解決同業競爭承諾到期 貴糖股份接手聯發公司66.04%股權

每經編輯 每經記者 方京玉    

每經記者 方京玉 每經編輯 宋思艱

貴糖股份（000833，SZ）12月20日公告一則關聯交易。貴糖股份全資子公司廣東廣業云硫礦業有限公司（以下簡稱云硫礦業）擬按評估價格，以現金收購云浮聯發化工有限公司（以下簡稱聯發公司）66.04%股權。經評估機構評估后，交易雙方協定聯發化工66.04%股權的最終交易價格確定為1352.74萬元。

聯發公司66.04%股權的出讓方是貴糖股份控股股東云浮廣業硫鐵礦集團有限公司（以下簡稱云硫集團）。本次交易構成關聯交易。目前聯發公司主營業務為生產銷售鐵礦粉、電力、硫酸。以及貨物和技術進出口。貴糖股份表示，受讓聯發公司股權原因為解決同業競爭承諾到期、減少關聯交易，以及聯發公司經營狀況好轉。就本次交易具體細節，貴糖股份證券部向《每日經濟新聞》記者表示，皆以公告為準。

聯發公司承諾明后兩年合計凈利不低于2234.5萬

貴糖股份在20日的關聯交易公告中表示，根據本次交易對價和聯發公司的經營情況，經交易各方協商，云硫集團承諾，交易后聯發公司2018年度、2019年度審計后的凈利潤（扣除非經常性損益后）分別不低于1009.13萬元、1225.37萬元，合計承諾金額不低于2234.50萬元。

貴糖股份同時表示，如承諾期內聯發公司的凈利潤未達到承諾金額，云硫集團將按照本次股權交易的持股比例，以自有資金分年向云硫礦業補足，2018年度、2019年度合計補償金額以本次交易價格為限。

相關財務數據披露，聯發公司2015年度營業收入1.65億元，凈利潤-4960.07萬元。2016年度營業收入1.35億元，凈利潤-2981.91萬元。2017年1～9月營業收入1.36億元，凈利潤818.17萬元。目前聯發公司的主要業務模式為采購硫鐵礦、生產硫酸。而根據評估機構出具的評估報告，采用資產基礎法評估，聯發公司賬面凈資產評估值為2048.36萬元，增值3096.23萬元，增值率為295.48%。

2015、2016兩個年度，聯發公司均出現了較大幅度的虧損。貴糖股份表示，系由硫酸下游行業進入調整期，且行業競爭加大導致。特別自2013年開始，鐵礦石價格不斷下跌，2015年達到最低谷，自2015年開始慢慢復蘇，步入正常狀態。

貴糖股份預計，云硫礦業收購標的資產后，將成為聯發公司的母公司并合并其財務報表。貴糖股份表示，本次交易完成后，云硫礦業總資產規模、收入規模、凈利潤水平均有一定的增加，不存在因交易而導致盈利下降的情況，預計2018年對云硫礦業的營業收入增加6333.20萬元，增幅9.64%；增加凈利潤1000萬元，增幅12.75%。

聯發公司原托管期限將于12月到期

2015年7月，貴糖股份以發行股份的方式收購云硫礦業100%股權，由于云硫礦業主營業務與控股股東云硫集團旗下聯發公司主營業務相似，二者構成同業競爭關系。但由于聯發公司2014年凈利潤虧損3025萬元，彼時難以作為交易標的之一與云硫礦業共同注入上市公司。2014年12月10日，云硫集團與云硫礦業就聯發公司托管事項簽訂合同，約定托管期限為2015年1月1日至2016年12月31日，暫時解決產生的同業競爭問題。雙方約定，待聯發公司經營業績好轉后，將聯發公司優先轉讓給云硫礦業。

但由于2016年聯發公司業績繼續虧損，相關方對原托管合同進行變更。根據相關承諾，云硫集團繼續將所持聯發公司的股權委托給云硫礦業托管，以解決同業競爭。根據約定，上述托管期限至2017年12月31日，若云硫礦業于2017年12月31日之前無法接受前述股權的轉讓，云硫集團將于2018年6月30日之前將前述股權向無關聯關系的第三方，采取轉讓或以其他有效方式處置聯發公司股權，以消除聯發公司與云硫礦業的同業競爭。

鑒于聯發公司2017年1～9月經營狀況出現好轉并開始盈利，且變更后托管期限將于2017年12月底到期，貴糖股份決定受讓云硫集團持有的全部聯發公司股權。

同時，貴糖股份表示，云硫礦業與聯發公司,之間存在較多的關聯交易，本次交易后聯發公司成為云硫礦業的子公司，將減少關聯交易。