“非標”年報致公司股票被實施退市風險警示 *ST東凌：有一年時間去消除影響

每經記者 陳鵬麗    每經編輯 張海妮    

過去兩年時間里，*ST東凌（000893，SZ）一直深陷股東紛爭的旋渦。由于并購過來的中農國際鉀肥開發有限公司（以下簡稱中農國際）在老撾的鉀肥項目擴產能問題，大股東東凌實業、上市公司及二股東中農集團之間“交戰”不斷。

擺在上市公司面前的是，公司需要消除“非標”審計報告的影響。上市公司相關負責人5月17日接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，目前的核心是要解決鉀肥項目無形資產減值的爭議。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2018年修訂）的規定，若公司2018年度的財務報告繼續被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告，公司股票將被暫停上市。

審計機構選聘波折

4月底，上市公司對外披露了2017年年報。年報顯示，會計師對*ST東凌的財務報告出具了“無法表示意見”的審計報告。與此同時，會計師還對公司2017年內部控制報告出具了“帶強調事項段無保留意見”的審計意見。

據了解，會計師形成“無法表示意見”的基礎是，2017年上市公司對子公司中農國際下屬中農鉀肥有限公司老撾35平方公里鉀鹽礦采礦權計提減值準備25.9億元，會計師認為無法獲取充分、適當的審計證據以判斷公司上述無形資產采礦權減值計提的合理性。

另外，會計師出具的強調事項段為：“報告期內，公司與股東因公司非公開發行股份購買資產并募集配套資金重大資產重組事項發生多起訴訟，可能影響公司正常決策。”

由于年報被“非標”，公司股票被交易所實行“退市風險警示”，股票簡稱變成*ST東凌。年報發出后，公司股價也連續兩個交易日“一”字跌停。

《每日經濟新聞》記者注意到，在公司2017年度財務報告發出前，上市公司在年報審計機構的聘請上也頗“波折”。

2017年6月，東凌國際關于續聘廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)作為公司財務審計機構和內部控制審計機構的議案，在2016年年度股東大會上遭到否決。

5月17日，東凌國際相關人士對此表示，系以中農集團為首的股東投下了反對票。“后來，我們也問了他們為什么要反對。他們提了個理由，認為這家會計師事務所做得比較久了，希望由四大或者具有豐富國際經驗的大所來做公司（的）年審機構。”

上市公司公告顯示，由于公司目前情況的復雜化，四大會計師事務所均拒絕了公司的邀約。最終，公司通過面談及篩選，選定四家會計師事務所提交給公司審計委員會。在2017年12月8日召開的董事會上，四家中獲得董事評分最高的大華會計師事務所（特殊普通合伙）以9票全票同意，被聘請為上市公司財務審計機構和內部控制審計機構。

然而，在隨后于2017年12月26日舉行的臨時股東大會上，上述議案被否決。公司方面向記者分析稱，第二大股東中農集團所持股份數量與棄權票數（1.45億股）吻合，而第四大股東勁邦勁德所持股份數量與反對票數（5655.17萬股）完全吻合。因此，應該是以中農集團為首的股東的反對，導致審計機構聘請議案再次“夭折”。

在審計機構聘請遭到否決后，2018年1月13日公司4名獨董聯名向股東發函，稱由于公司聘請2017年報審計機構的議案已經兩次被股東大會否決，目前面臨著無法完成2017年報披露，以及由此可能帶來的被監管部門處罰的局面，因此提請股東向審計委員會推薦合適的年審機構。

2月7日，公司再次召開董事會審議年審機構事宜。經審計委員會審核及推薦，公司擬聘請中勤萬信作為公司2017年度財務審計機構和內部控制審計機構，議案以8票同意、1票反對獲得通過。公司董事長賴寧昌對此投了反對票，理由是中農集團與東凌國際之間存在利益沖突，中勤萬信是為中農集團提供審計服務的機構。

直至今年3月1日，公司聘請年度財務審計機構和內部控制審計機構的議案方獲得股東大會審議通過，公司年審機構選聘事項才“塵埃落定”。

對于公司及賴寧昌對中勤萬信提出的質疑，中農集團相關人士接受記者采訪時強調，“選聘會計師事務所，是上市公司董事會審議后的決定。” 

公司：有一年時間摘除“*ST”

過去兩年，東凌國際與二股東中農集團之間的紛爭一直是媒體追逐報道的焦點。紛爭的起因是東凌國際2014年的一項資產收購。

當時，被糧油業務拖累的東凌國際謀求轉型，以36.9億元從中農集團等10家交易對方手中接盤中農國際100%股權，間接持有中農鉀肥有限公司（老撾）及其名下位于老撾的鉀鹽100萬噸/年的新擴建項目90%的權益。交易完成后，中農集團等中農國際原股東成為上市公司的股東。

2017年3月，眼看老撾鉀肥項目擴產能無進展，預計中農國際2017年業績承諾無法實現，東凌國際將中農集團等交易方訴上法庭；隨后，上市公司又將控股股東東凌實業、實控人賴寧昌訴上法庭。由此，二股東中農集團與上市公司及東凌實業三方的矛盾激化。

隨著2017年年報被“非標”，東凌國際股票被實施“退市風險警示”。

擺在上市公司面前的是，如何消除“非標”年報的影響。5月17日，上市公司相關負責人告訴記者，“被出具‘無法表示意見’審計報告的核心是（鉀肥項目）無形資產減值。有兩個途徑：一，雙方（上市公司與中農集團）坐下來談；二，司法途徑。目前來說，我們還沒找到第三種方式。2018年年報出具之前或者期間，能把這個（‘非標’審計報告）影響消除的話，我們就可以向深交所申請取消*ST。只要我們能夠出具一份正常的審計報告，就可以申報‘摘帽’。”

至于如何才能出具雙方都認可的審計報告，上述東凌國際相關負責人表示，這是個復雜的過程，會計師之所以認為資產減值計提證據不充分，主要是因為資產減值的評估報告，公司可能需要重新做一個評估報告，給會計師重新去審計，認定資產減值金額；或者通過司法認定的方式確定其他新的年報審計機構。“如果是司法認定（的方式），中農集團方面按要求需要回避表決。”

記者就中農集團作為公司股東，后續有無計劃幫助上市公司消除年報被“非標”的影響，聯系中農集團相關負責人。不過，中農集團方面并未對該問題作出回復。

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