延長有效期議案遭監事會否決 金宇車城定增方案前景未明

每經記者 朱萬平    每經實習編輯 梁梟    

股東爭斗中，金宇車城（000803，SZ）延長去年定增決議有效期的議案遭公司監事會否決。12月19日晚間，金宇車城公告稱，公司監事會于12月17日召開會議，否決了《關于延長非公開發行股票股東大會決議有效期的議案》。

“最終定增有效期是否延長，仍將由股東大會決定。”12月20日，金宇車城副董事長、董秘吳小輝向《每日經濟新聞》記者稱，公司監事會決議只代表了監事會的態度，不代表原定增方案就“黃”了。

目前，就該定增方案，金宇車城股東和管理層內部均現較大分歧。金宇車城第一大股東成都金宇控股集團有限公司（以下簡稱金宇控股）提出召開股東大會重審定增方案。該項提議此前被董事會否決，但最新獲得監事會的同意。記者注意到，若該定增方案順利實施，入主金宇車城不久的北控系能鞏固對公司的控制權。

金宇車城：相關事項將提交股東大會表決

12月17日，金宇車城監事會召開會議，以0票贊成、3票反對的結果否決了公司《關于延長非公開發行股票股東大會決議有效期的議案》。

金宇車城全體監事一致認為：去年12月，原定增方案通過股東大會審議后，公司股價已大幅下跌。若繼續延長原定增方案有效期，所募集資金將大幅減少，無法實現為上市公司補充流動資金及償還銀行貸款的目的。因此，明確反對原定增方案延長有效期。

“這件事比較蹊蹺！原定增方案是股東大會通過的，后續如延長有效期等事宜，該由股東大會來決定。按理說，無須公司監事會進行表決。”上海明倫律師事務所王智斌律師對《每日經濟新聞》記者稱。也有多位律師對記者表示，金宇車城監事會的決議并不意味著原定增方案就“黃了”，該決議只是表明監事會的態度，最終定增方案延期與否將由公司股東大會決定。

“原定增方案，是經過公司董事會、監事會和股東大會全部同意通過的。如今，有效期快到了，原本擬將延期事項提交董事會、監事會審議后，再提交股東大會最終決定。但目前監事會已經明確反對了。”12月20日下午，金宇車城相關人士對記者稱。

吳小輝稱，雖公司監事會明確反對，但后續公司會將上述事項提交股東大會審議，由股東大會最終決定。“可能是公司董事會提請股東大會審議，也可能是公司的大股東提請。”其表示。

記者注意到，原定增方案即將于今年12月29日到期，而審議該議案相關內容的股東會將于明年1月4日召開。這是否會導致原定增方案可能到期自動失效呢？

“中間只隔幾天，應該問題不大。”吳小輝強調稱，“最終結果仍取決于股東大會表決情況，并非現在就‘黃’了。”但王智斌向記者表示，“（原定增方案）或自動失效。”

有投行人士對《每日經濟新聞》記者指出：“目前，原定增方案仍然在等待證監會審核。而從現在的情況看，相關各方似乎已陷入了對金宇車城控制權的爭奪，即使監事會不否決，要通過證監會核準，也存在很大的難度。”

南充國資態度較為關鍵

目前，關于原定增方案，金宇車城管理層內部分歧明顯。今年11月末，金宇控股突然向金宇車城董事會發來提案，以“存重大誤解，并非真實意思表示”為由，要求重新審議并表決原定增方案。就此，金宇車城董事會以“該議案非股東大會審議范圍”為由拒絕。

隨后，金宇控股轉而求助于金宇車城監事會，要求公司監事會召集臨時股東大會，重新表決公司原定增方案。12月17日，即金宇車城監事會否決原定增方案延期的當日，公司監事會同意召開臨時股東大會，審議金宇控股的提案。

在外界看來，金宇控股欲推翻原定增方案，背后的目的或是為防止北控清潔能源進一步鞏固對上市公司的控制權。去年底，北控清潔能源與金宇車城另一股東南充市國有資產投資經營有限責任公司（以下簡稱南充國投）結為一致行動人，合計持有金宇車城29.86%的股份（北控清潔能源和南充國投各持有17.72%和12.14%股權）。

按照原定增方案，金宇車城將向北控光伏（北控清潔能源旗下公司）和南充國投分別發行2240萬股和310萬股，若定增順利完成，北控清潔能源的單一持股比例將提升至29.39%，明顯超過金宇控股的持股比例，其對上市公司的控制權也將進一步穩固。

不過，從目前來看，南充國投與北控方面的關系似有些“微妙”，最近南充國投也提出一些新的議案。12月6日，南充國投曾提出修改公司《章程》，要求在公司《章程》中增加“金宇車城注冊地、住所、企業法人總部、稅收解繳關系設在南充，長期保持不變”等內容，并獲得股東會通過。

《每日經濟新聞》記者注意到，南充國投在金宇車城監事會占有席位。金宇車城監事汪仕恒來自南充市國資系統，他于2017年1月調入南充市政府國有企業監事會工作至今。17日的監事會會議中，汪仕恒也對延長原定增方案有效期投下反對票。

天眼查信息顯示，南充國投是南充市國資委旗下全資孫公司。接下來，若金宇控股與北控清潔能源方面的“沖突”升級，南充市國資委的態度將尤為關鍵。