每經熱評｜綠康生化并購旋生旋滅 應從三方面防范忽悠式重組

每經特約評論員 熊錦秋

8月7日晚間，綠康生化（SZ002868，股價16.47元，市值25.60億元）公布“關于暫停股份轉讓、資產置出及資產收購事項”的公告，在此前收獲連續5個漲停板后，8月8~9日，公司股價連續跌停。筆者認為，應防范上市公司并購重組事項的這種不確定性對投資者造成傷害。

7月31日，綠康生化公布系列公告稱，與相關方面簽署了《關于資產收購的合作框架協議》，擬收購光伏產業鏈公司江西緯科100%股權，預估值為1億元、溢價率約632%，該公司2021年、2022年前4月均虧損。此后發布《持股5%以上股東協議轉讓股份暨權益變動的提示性公告》稱，此次重組還擬將全資子公司浦潭熱能出售給第二大股東等主體，而第二大股東等主體為了籌資，又擬轉讓其持有的綠康生化股份。后兩項為公司收購江西緯科的前提條件，一環套一環。

綠康生化宣布暫停重組的理由，是本次交易涉及豁免IPO承諾，股權協議轉讓等相關事項，公司本著審慎的態度和原則，認為本次交易事項各方需進一步協商；公司將根據相關情況另行決定是否重啟或修改相關方案。

如果公司本著審慎的態度，或許根本不宜著急發布這些并購重組公告。8月3日，綠康生化公告收到深交所關注函。深交所要求公司說明高溢價收購虧損標的的原因及必要性，是否存在迎合熱點炒作股價的情形等。

發布巨大不確定性的并購重組方案，只因沾上了市場熱點，不管收購標的公司是否賺錢，股價就被爆炒一通，這凸顯了市場仍存在盲目投機。隨后公司宣布并購重組暫停，公司股價又隨之大跌，處于信息弱勢地位的普通投資者，顯然容易蒙受損失。

對于不確定性較大的并購重組，為了防止不確定性對市場帶來不必要的波動，最好是先停牌，等有了重組預案之后再復牌。不過，過濫停牌、過長停牌也嚴重影響投資者的交易權。按深交所停復牌指引，公司籌劃其他類型重組的，應當分階段披露相關情況，不得申請停牌。本次綠康生化收購江西緯科為現金收購，不涉及發行股份，或屬“其他類型重組”，似無申請停牌的理由。

但目前上市公司隨意發布重組信息，隨意宣告重組暫停，顯然是容易引發問題的。筆者認為，對這種并購重組玩法理應予以限制。

為此，筆者提出以下建議：

首先，上市公司簽署框架協議不應披露。理論上框架協議應該有法律效力，但一些框架協議內容籠統，對雙方的權利義務、違約責任等關鍵條款并未明確，框架協議說停止履行就停止履行，兩方就此可互不相欠，這哪有什么法律約束力？任由上市公司披露并購重組框架協議，容易導致忽悠性重組，應規定只有交易各方基本達成交易意向且有明確的違約懲罰條款，如此才允許披露交易預案。

當然，簽署框架協議等事項，上市公司對此秘而不宣，容易導致內幕信息泄露及內幕交易，但這不是上市公司董監高等內幕消息知情人逃避保密責任或從事內幕交易的理由。上市公司、實控人、董監高等有責任義務做好相關信息保密工作。

其次，對披露的并購重組事項應提供擔保機制。按規定，上市公司全體董監高、中介服務機構、交易對方應確保重組信息的真實性、準確性和完整性，但對于一個本就不打算落實到操作層面、沒有真實交易意愿的并購，難言信披的真實性。即便披露的信息為真，如此披露也毫無意義，對此需有實質性的約束或擔保措施。比如，交易雙方各自將交易標的金額的10%繳至證券服務機構的第三方賬戶，作為交易真實性的擔保金，一旦最終交易失敗，保證金可用作賠償利益受損股民。

其三，對披露框架性協議的上市公司股票采取特殊漲跌停板制度。上世紀90年代深交所曾實行每日0.5%的漲跌停板制度，控制過度爆炒。現在不能用股票停牌來防止一些并購重組的不確定性風險，那么對此不妨采取拖延性的股票交易制度，拉長股票價格的發現時間，抑制過度投機和短期暴漲。比如，對于披露框架性協議的上市公司，在重組交易預案正式發布之前，實行1%或者1‰的日漲跌停板制度，這樣股價要漲一倍需幾個月甚至一年，如此交易制度可爭取到寶貴時間，在股價還沒有大幅暴漲之前，或許上市公司就會宣布并購重組事項“黃”了，由此可防止并購重組實施的不確定性對投資者造成傷害。

封面圖片來源：視覺中國圖