北交所的老師來“講課”啦，全是干貨！

每經編輯 唐元    

2022年度成都市文創企業上市培育基地系列專題課程第二期于12月7日開啟，其中，北京證券交易所西南區域副主任曹悅作了《北京證券交易所IPO上市條件及相關政策解讀》的主題分享，天府文創云整理出了實錄（有刪減）：

曹悅：成都市的企業家朋友以及各位領導大家好。其實在大多數省份做培訓的時候，很少把文化創意單獨列出來，成都市文創企業上市培育基地邀請我來，我覺得非常榮幸，我給大家分享一下北交所的上市政策情況。

今天分享的內容是三部分，一部分是改革意義和思路，第二是北交所制度特點，第三是企業的發展機遇。

01

隨著北交所的設立，對于企業家朋友來說，你們的機會在哪兒？現在A股三個交易所，怎么樣做匹配？我會給大家做一個參考。

隨著北交所的設立，新三板站在了新的歷史起點上，熟悉資本市場的人，新三板是2020年8月由國務院批準設立的，其實現在北交所的快速發展是基于三板市場的搭建基礎上，非常快速地擴張和擴大。

北交所的設計是為了構建新發展格局、深化金融供給側結構性改革，實施創新驅動發展。隨著它的設立，整個資本市場構建三個格局：上交所、深交所、北交所，有的人會問中小板去哪兒了，去年的中小板已經和深交所集合了。

中間是全國性證券交易場所，這個是剛才說的新三板市場；下面是35個區域股權市場，大家比較熟悉的是天府股交中心。

圖片來源：主辦方提供

隨著北交所的設立，整個多種資本市場基本構建完成。北交所作為時隔30年的第三家證券交易所，為中小企業打造的專業化平臺，探索支持服務中小企業創新發展的普惠金融之路。

對于證監會層面，對北交所有哪些具體的要求？整體的一個改革思路，包括“一個定位”“兩個關系”“三個目標”。大家可以看這六個要求，其實是屬于一個相互耦合的概念，怎么理解？

“一個定位”，指的是牢牢堅持服務創新型中小企業的市場定位，尊重創新型中小企業發展規律和成長階段，提升制度包容性和精準性。

處理好“兩個關系”，第一就是處理好北京證券交易所與滬深交易所、區域性股權市場的關系，堅持錯位發展與互聯互通，發揮好轉板上市功能。第二就是處理好北京證券交易所與全國股轉系統現有創新層、基礎層的關系，堅持統籌協調與制度聯動，維護市場結構平衡。 

實現“三個目標”，要構建一套契合創新型中小企業特點的涵蓋發行上市、交易、退市、持續監管、投資者適當性管理等基礎制度安排，補足多層次資本市場發展普惠金融的短板；第二是暢通北京證券交易所在多層次資本市場的紐帶作用，形成相互補充、相互促進的中小企業直接融資成長路徑；第三是形成創新創業熱情高漲、合格投資者踴躍參與、中介機構歸位盡責的良性市場生態。

然后來看一下北交所、上交所、深交所的共性。

法律性質上面說，均是根據《證券法》設立的證券交易所。那么在市場功能上面，具有相同的市場功能，包括公開發行、再融資、并購、重組、交易、信息披露、公司治理等。

那么企業的地位方面，上市企業均為符合《公司法》和《證券法》的上市公司。無論在三個交易所哪個交易所上市，都是正規的上市公司。

那么具體到北交所與上交所、深交所的差異。

在市場定位方面：

第一、北京證券交易所聚焦創新型中小企業，服務對象“更早、更小、更新”。資本市場的資金助力對于企業發展有多么重要，一個企業只能解決基金鏈才能進入發展開車道。我審了一個東北的企業，在解決了資金問題后，股價翻了20多倍，這是資本市場對企業發展的助力。

第二、上交所科創板強調科創屬性，定位于跨越創業階段，具有一定規模的戰略新興產業企業。

第三、深交所創業板聚焦“三創四新”企業，企業符合創新、創造、創意的大趨勢，或者傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。

在上市資源方面：

北交所上市公司堅持從符合條件的創新層企業中產生，維持了全國股轉系統基礎層、創新層到北交所層層遞進的市場結構。

滬深是直接通過IPO上市直接產生。對于4000萬以上的企業有特殊的通道，對于4000萬以下的企業，可以一邊發展，一邊上市。 

再說一下內部的關系方面：

基礎層定位于規范，是市場的“蓄水池”，那么創新層定位于支撐，是北交所上市的“預備隊”。企業一般進入創新層，同時滿足了北交所的財務條件，它則具有了北交所上市的概念。對一些企業來說，一旦進入創新層，財務指標不錯，很多投資機構會主動對接。大家因為覺得IPO是比較好的模式，盈利更多，有保障，在創新層的階段有不少投資公司和企業進行合作。

北交所定位于引領，發揮龍頭撬動和反哺作用。之前的三板公司挺可惜的，當時沒有北交所出來，這些公司發展到一定階段，三板（市場）不滿足他的需求。北交所出來之后，對這些企業提供了空間，可以上到北交所，可以去到更大的一個公開的交易市場。一個企業一旦有了北交所概念，投資規模、交易規模很快會上來，會有非常好的反哺。

02

第一部分介紹完了，跟大家說第二部分。

首先是整體的一個架構圖，主要是八個方面，我就不全講了。

圖片來源：主辦方提供

首先說“包容精準的發行上市制度”，它的主體，要求在全國股轉系統掛牌滿12個月的創新層公司。企業在基礎層待了365天，在創新層待了1天，只要合計一年就可以了。

規范要求是各個交易所都要求的，具備健全且運行良好的組織機構，具有持續經營能力，財務狀況良好，最近3年財務會計報告無虛假記載，被出具無保留意見審計報告，依法規范經營 。

包容精準的發行上市制度體現在哪些方面？

先說科創板，有評價指標“4+5”，面向世界科技前沿、經濟主戰場、國家重大需求，主要服務于符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的企業，以及具備新一代信息技術、高端裝備制造、新材料、新能源、節能環保、生物醫藥的企業。

第二個說一下創業板，就是“三創四新”企業。深入貫徹創新驅動發展戰略，適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，主要服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。里面有一個負面清單，也是比較有局限性的，創業板比科創板（條件）寬容一些。

圖片來源：主辦方提供

說一下北交所，就是四類不能報，不支持金融業、房地產業企業。不得屬于產能過剩行業、《產業結構調整指導目錄》中規定的淘汰類行業，以及從事學前教育、學科類培訓等業務的企業。

這里也提一下很多地方會覺得北交所只服務于專精特新企業，首先這個肯定不對的。創新型中小企業的創新主體不僅包括以制造業為主的“專精特新”中小企業，也包括戰略新興產業中創新能力突出的中小企業、向專業化和價值鏈高端延伸的生產性服務業企業、向高品質和多樣化升級的生活性服務業企業。

對于“專精特新”（企業），北交所是什么要求？如果你是“專精特新”企業是加分項，但如果不是，也不減分，不會影響你在北交所上市。

說一下財務條件的包容性，四個條件，逐個介紹一下。

第一個就是看盈利，預計市值2個億，最近兩年凈利潤平均超過1500萬，且ORV超過8%，這是屬于盈利性的要求。第二個是看成長性，預計市值4個億，最近營業收入平均超過1個億，并且最近營業收入大于8%。第三是產業化，預計市值8億，最近1年的營業收入超過2億，并且兩年研發投入合計占最新2年營業收入合計比例8%。第四個標準是研發，預計市值15億，最近兩年研發投入合計超過5000萬。

怎么看企業適合哪個板塊？

第一、看行業適合哪個板塊，因為科創板比較局限，創業板也有對應的負面清單，有“三創四新”的要求，這幾個板塊都符合就是看業績，我會給企業劃檔：1000~4000萬，這類企業是標準的和北交所的匹配企業，大多數企業處于這類利潤里。第二類是4000到6000萬，大家要看統計數據，大家一提到說5000萬的窗口，看統計數據5000多萬過會的有多少家？我統計過2%多，這個企業的數量非常少的。

其實上市審核的周期比較久，我申報的時候大多數要半年，甚至年報都已經出來了，我預先看到企業后五年的業績，這種企業會過會，還有反彈式的，先前利潤比較高，由于一些因素暫時反彈，這兩種情況也會過會。其他的5000萬左右的利潤基本沒有能夠過會的，這類企業真的想沖創業板也可以，我建議把業績提一提。申報上市為了上市成功，而不只是上報成功。

最后一個是6000萬以上的企業，這類企業如果業務符合，各個板塊都可以選，主板會低一點。我們現在市值超過100億的有三家公司，我們非常側重他們。如果我們交易所獲得新的政策，新的好處，會優先給他們推。對應100億的龍頭公司，你在其他板塊未必有這么好的政策。

圖片來源：主辦方提供

說一下各條標準的理解，首先第一套標準就是看利潤，核心看重的就是凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶是否存在重大依賴，是否主要來自合并報表范圍以外的投資收益，對稅收優惠、政府補助等非經常性損益是否存在較大依賴，外加凈利潤等經營業績指標大幅下滑是否對發行人經營業績構成重大不利影響，超過50%就是大幅下滑，超過50%就需要做重點說明，如果在50%以內，是可接受范圍。再者，還會看營業收入的來源，你的營業收入必須主要來源于前期研發成果產業化。

此外還有行業限制，只服務于屬于新一代信息技術、高端裝備、生物醫藥等國家重點鼓勵發展的戰略性新興產業。保薦機構應重點關注：發行人創新能力是否突出、是否具備明顯的技術優勢、是否已取得階段性研發或經營成果。

一般的審核程序和時限如何？

一是并聯審核機制，注冊制理念和方法審核中得到運用和體現，并聯審核機制發揮重要作用；通過上市委審議至注冊時間，北交所僅用時14.75天，滬深交易所注冊時間是5個月，顯著節省了注冊階段用時。

第二是針對性審核，企業啟動北交所申報事宜或輔導后，日常監管提前介入梳理核心風險點，提高受理后審核針對性；申報企業經歷過公開市場準入審查和長期監管，無需對企業歷史沿革，股票發行等問題重復審核。不折騰企業，不折騰自己。

第三就是審核時限2+3。3就是審核時間，你把材料報給我們，我們只有2個月審核時間。對應回復時間是3個月。自受理發行上市申請文件之日起兩個月內形成審核意見。服務機構回復本所審核問詢的時間總計不超過三個月。這是整體的一個審核程序和審核時限。

北交所的平均審核是120天，最快是37天，注冊時間是14.75天，可以看其他板塊的平均的數字，創業板審核加注冊500多天，科創板是400天左右?，F在在審的企業沒有這么多了，這是7月份的數據，沒有更新。在北交所注冊排隊現象非常少，最后看平均審核時間可以看到審核效率。

跟大家再說一下“上下聯通的轉板制度”，已在北交所連續上市滿一年，且符合轉入板塊的上市條件。轉板屬于股票上市地的變更，不涉及股票公開發行，依法無需經中國證監會核準或注冊，由上交所、深交所依據上市規則進行審核并作出決定。

北交所上市公司轉板的，股份限售應當遵守法律法規及上交所、深交所業務規則的規定。在計算北交所上市公司轉板后的股份限售期時，原則上可以扣除在全國股轉系統原精選層和北交所已經限售的時間。

03

說最后一個板塊，就是企業在北交所的上市路徑。

我們提倡先掛牌，為什么呢？企業掛牌之后，所有的程序都通了，有些企業誤認為掛牌三板之后，就不能申報其他交易所了。但我們可以在一周時間為企業辦理摘牌，這是我們非常支持的，如果企業在滬深板塊其他審核上沒有通過，這時候直接轉到北交所上市，完全不用等一年。同時企業成本沒有增加，企業一旦決定上市，（申請）必須要規范，業績真實，材料要做的就做，完全不耽誤，這個時候企業去三板掛牌還能免個人稅，只有好處，沒有壞處。

以下是北交所的掛牌路徑，第一有兩年的報告期，第二完成主板，第三有券商幫忙。

圖片來源：主辦方提供

財務條件為最近兩個完整會計年度的營業收入累計不低于1000萬元；因研發周期較長導致營業收入少于1000萬元，但最近一期末凈資產不少于3000萬元的除外。

如果想要更快的速度，我們也推出了領航計劃，這個是屬于尖子生的模式，針對比較優質的企業，我們會推這樣的政策。

想要參與到線下課程中來嗎？第三期培訓將于12月9日開啟，想要報名第三期的學員仍然可以掃描下方二維碼報名。報名截至時間：12月8日12:00。報名成功以收到短信回訪為準。

第三期課程即將開啟，課程安排如下：