華帝股份與子公司“內斗”：20年老董秘開撕前東家，矛盾是怎么引爆的？

每經記者 陳鵬麗  吳澤鵬    每經編輯 董興生    

從2004年上市前便擔任公司董秘職務，但即使有長達20年的感情，卻也“說崩就崩”。這事發生在華帝股份（SZ002035，股價7.07元，市值59.93億元）和它的前任董秘身上。

去年5月，吳剛從華帝股份董秘位置上卸任。今年3月25日，公司2022年年報披露前夕，華帝股份公告揭露吳剛拒不交出子公司中山華帝電子科技有限公司（以下簡稱“華帝電子”）財務章等資料，同時拒絕年審機構入場。根據公告，吳剛持有華帝電子30%股份，同時是該子公司的原董事長。

事情很快有了反轉，吳剛并不認可自己已卸任華帝電子董事長一職。3月31日上午，他還向媒體表示自己被攔在華帝電子門外，“華帝股份現在派所謂保安去公司控制我的員工，限制人身自由，想強行闖入華帝電子，意欲搶奪財務資料”。

31日中午，華帝股份方面稱，上述說法嚴重失實，審計人員進入華帝電子的行為合法合規，針對非法阻攔及惡意散播不實信息的相關人員，公司已報警處理。

“二十年來萬事同，今朝歧路忽西東”，多年情誼被暫棄一旁，二十年老友何以至此？3月31日下午，《每日經濟新聞》記者在華帝電子公司采訪到了吳剛，同時也再獲得華帝股份方面的一一回應。

誰是華帝電子董事長？

幾日前，華帝股份發布公告，稱華帝電子的公章、合同章、財務章、營業執照正副本原件等資料均被華帝電子原董事長吳剛控制，公司尚未能接管，吳剛不配合公司審計工作的開展，公司2022年度審計進程受阻，可能對公司2022年度的財務報表和審計意見造成一定影響。

3月31日下午4點半左右，《每日經濟新聞》記者趕到華帝電子看到，工廠整體基本恢復平靜，但吳剛本人并未離去，他撐著雨傘站在工廠門口與前來的媒體記者及華帝股份的人士交流。

華帝電子 圖片來源:每經記者 陳鵬麗 攝

“我現在全面被動。”吳剛這樣描述他的處境。針對華帝股份公告中“華帝電子原董事長”的提法，吳剛并不認可，他稱，華帝股份解除他的董事長職務并未經過合法程序。“我不認為我卸任了，他們開會也沒通知我，單方面解除我的職務，也沒有辦工商登記。你就是開了會，你也沒通知我，沒通知我的員工。”吳剛如是說。

當記者問及吳剛何時知曉自己被解除華帝電子董事長職務時，他稱：“我也不知道”“各種信息不斷給到我，但都不是正規的途徑”、“我要親眼看到、親自接收才算”。

對此，記者再次向華帝股份求證，公司方面給出的回復卻是，公司董事會內部肯定有合法程序，只不過控股子公司人員架構調整不需要公告形式披露。“沒有合法程序，我們（3月25日）發公告不可能說他是（華帝電子）原董事長。”

華帝股份方面的人士還補充稱，華帝電子高管的解聘是子公司董事會考量的，不是個人意愿的問題。決議出來后需要吳剛配合做交接，配合做工商登記變更，“如果他不配合，我們也沒辦法去及時做這個工商變更，但這個人事變更是已經生效的了”。

該人士強調，華帝股份作為上市企業，為對投資者與股民負責，有義務嚴格按期完成審計工作。“華帝目前的行動均為依法實施的合理行動。”

回顧華帝電子歷史，爭議爆發之前的十年里，該企業的董事長一直是吳剛。

2012年8月，華帝電子在廣東中山成立。根據企查查信息，其發起人股東包括華帝股份、吳剛等，其中華帝股份持股40%，吳剛持股20%，隨后在2016年經歷一次股權變更。目前，華帝股份持有華帝電子40%股權，吳剛、潘浩標、韓偉分別持有其30%、20%、10%股權。根據工商信息，潘浩標和韓偉均是后來才進入華帝電子股東層。

也是從2012年起，華帝股份將華帝電子納入年報合并報表范圍。其在2012年年報中介紹，由于華帝電子其余股東主要為本公司高級管理人員，實質上也由本公司控制，故將其納入合并報表范圍。這樣的解釋，在華帝股份隨后多年的年報中均有出現。

實際也是如此，在很長時間內，吳剛、潘浩標、韓偉三人都是華帝股份高管。其中，吳剛任第一屆至第六屆董事會秘書兼副總裁、第七屆董事會秘書兼常務副總裁，同時也是華帝電子成立以來的董事長；韓偉曾任華帝股份營銷總部總經理，后升任公司副總裁、高級副總裁；潘浩標則是華帝股份多年董事，并從2020年5月起被聘任為副總裁。

直到去年5月，華帝股份第七屆董事會任期屆滿，吳剛、韓偉二人屆滿離任。當時的董事會換屆公告披露，吳剛持有華帝股份248.6萬股，韓偉持有55.44萬股。潘浩標則仍在華帝股份任第八屆董事會董事、副總裁。

不過需要說明的是，該公告及后續公告中，華帝股份均未披露吳剛、韓偉二人是否出任上市公司或子公司的其他職務，也未披露吳剛是否仍為華帝電子董事長。根據工商資料信息，華帝電子的董事長、董事目前仍登記為吳剛。

緣起上市公司轉移訂單？

記者注意到，在去年的換屆公告中，華帝股份還提及，吳剛、韓偉等任職期間勤勉盡責，為公司的健康發展和規范運作發揮了積極作用，公司及董事會對其為公司做出的貢獻表示衷心感謝。

從換屆公告的感謝詞來看，至少在卸任時，吳剛和上市公司還保持著和諧關系，但這樣的“和諧”在10個月后發生了大逆轉。二十年的拍檔為何產生嫌隙？

吳剛給出的說法是，華帝股份作為華帝電子發起人股東之一，如今罔顧其他股東權益，在華帝電子無過錯的情況下，單方面減少與華帝電子的訂單。

“作為主發起人，你（華帝股份）要辦這家公司，現在你說不搞了，把我業務轉給別人，你要說我錯在哪里也可以，什么都沒有，直接把訂單轉移走了，而且給了競爭對手。”吳剛很不解。

但對于吳剛所稱的華帝股份轉移訂單的說法，華帝股份方面并不認同。

華帝股份相關人士向記者表示，其實所謂的“訂單轉移”只是緣于上市公司對于供應商管理的正常評估。“上市公司的供應商管理系統有一套完整的供應商選擇流程，大家公平報價，誰給出的綜合成本最低，就給誰做。這是正常的商業行為”。

記者查詢到，參股設立華帝電子后，華帝股份在2014年年報開始披露華帝電子的業績情況，當年營收約為3449.32萬元，凈利潤約為375.6萬元，此后均逐年增加。2019年，華帝電子被認定為高新技術企業。到2021年，華帝電子收入1.7億元，凈利潤1303.82萬元；2022年上半年未經審計營收為8536.83萬元，凈利潤930.78萬元。

同時，華帝股份公告稱，根據公司2021年度經審計的財務報表，華帝電子凈資產、營業收入、凈利潤占上市公司對應財務指標的比例分別為2.43%、3.04%、6.06%，體量較小，且絕大部分業績來自于其與上市公司的業務往來，合并報表層面將予以抵銷。

圖片來源:每經記者整理

“如相關事項無法順利解決，可能對公司2022年度的財務報表和審計意見造成一定影響，但預計不會對公司當期及后續生產經營產生重大不利影響。”在審計工作受阻公告中，華帝股份如是表示。

華帝股份還強調，網上流傳的所謂“強闖子公司”、“限制人身自由”等消息都是子虛烏有，事實上吳剛本人今日（31日）也一度進入了華帝電子。記者了解到，目前，華帝股份的年審團隊已經進入華帝電子進行審計工作。

不過，總的來看，截至目前，吳剛與華帝股份仍未能達成共識。

按照吳剛的說法：“現在的情況，我就看他們（華帝股份）怎么處理，他們繼續往下走的話，只能通過法律途徑了。”對此，《每日經濟新聞》記者將繼續跟進。