每日經濟新聞 2023-06-21 22:14:15
每經記者 王硯丹 每經編輯 肖芮冬
6月21日，證監會發布《關于深化債券注冊制改革的指導意見》（以下簡稱《深化債券注冊制改革指導意見》）以及《關于注冊制下提高中介機構債券業務執業質量的指導意見》（以下簡稱《中介機構債券執業指導意見》），這意味著繼股票全面注冊制后，債券注冊制深化改革也正式落地。
《深化債券注冊制改革指導意見》對深化債券注冊制改革作出系統性制度安排，提出了優化債券審核注冊體系、壓實發行人和中介機構責任、強化債券存續期管理、依法打擊債券違法違規行為等4個方面，共計12條措施?！吨薪闄C構債券執業指導意見》遵循債券市場發展規律，加強監管，壓實責任，明確了服務高質量發展、強化履職盡責、深化分類監管、嚴格監管執法等4方面原則，并提出了5個方面共14條措施。
《深化債券注冊制改革指導意見》明確指出，信息披露應當真實、準確、完整，突出重要性、強化針對性，重點披露可能影響發行人償債能力和對投資者作出投資決策有重大影響的信息。信息披露應當簡明易懂，不得出現表述不清、邏輯混亂、相互矛盾、嚴重影響投資者理解等情形。
《深化債券注冊制改革指導意見》指出，應建立分工明確、高效銜接的審核注冊工作流程。證券交易所等承擔公開發行債券審核主體責任，全面審核判斷發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求并出具審核意見。中國證監會以證券交易所等審核意見為基礎履行注冊程序，重點關注募集資金投向是否符合國家宏觀調控政策、產業政策，以及發行人是否存在重大無先例、重大敏感、重大輿情、重大影響償債能力、重大違法違規線索等事項。
《深化債券注冊制改革指導意見》強化“受理即納入監管”要求，要求完善發行審核環節現場督導制度，對于審核中發現發行人或中介機構涉嫌存在違法違規情形的，及時啟動現場核查。完善簿記建檔規則，強化合規管理要求，嚴禁發行人在發行環節直接或間接認購其發行的債券，或通過返費等非市場化方式對發行定價進行不當干預。健全與注冊制相適應的事中事后持續監管機制，進一步提高監管效能。
《深化債券注冊制改革指導意見》要求，發行人應當切實增強市場意識、法治意識和投資者保護意識，嚴格按照法律法規要求履行本息償付義務，不得通過財產轉移、關聯交易等方式逃廢債。發行人應當加強公司治理能力建設，做好融資統籌規劃，合理把握發行規模和節奏，防范高杠桿過度融資。
《深化債券注冊制改革指導意見》指出，將推動落實《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》精神，完善行政執法與司法的協作機制，構建行政、民事、刑事立體化追責體系，推動對債券違法違規主體依法進行民事和刑事追責，形成司法震懾。
同時，明確完善投資者保護制度安排，將著力建設以機構投資者為主的債券市場，健全專業投資者監管安排，完善適應不同債券類型和風險特征的投資者適當性管理制度。加強投資者教育服務，引導投資者強化風險意識，提高風險識別和管理能力，自主判斷投資價值，理性作出投資決定。健全債券受托管理、持有人會議等投資者保護制度，推廣運用投資者保護條款、持有人會議規則等示范文本，依法保護投資者權益。
《中介機構債券執業指導意見》提出持續提高注冊制下中介機構債券業務執業質量的措施。包括強化承銷受托機構債券業務執業規范，提升證券服務機構執業質量，強化質控、廉潔要求和投資者保護，依法加強監管和完善立體追責體系等五個方面。
其中明確要求，主承銷商提高項目遴選把關能力。主承銷商應當構建以發行人質量為導向的盡職調查體系，通過各種有效方法和工作流程進行專業調查，重點加強對資產和業績真實性、準確性的核查把關，以掌握發行人經營情況、財務狀況和償債能力，引導發行人合理規劃融資結構，切實防范高杠桿過度融資。
主承銷商應當加強服務科技創新、綠色發展、鄉村振興等領域的產品創新力度，加強對重大項目建設和民營企業債券融資的支持，有效支持實體經濟發展。
《中介機構債券執業指導意見》要求，主承銷商應當督促發行人依照規定或約定履行信息披露義務，提高信息披露的針對性、有效性和可讀性，除法定披露內容外，對于影響發行人償債能力和投資者權益的重要事項應當進行全面分析和充分披露。
債券發行推介過程中，承銷機構應當充分揭示風險，不得開展虛假或者誤導性的廣告宣傳或者其他推介活動。承銷機構應當加強項目推介、定價配售、信息披露等全過程管理，有效控制業務風險，不得采取公開或變相公開方式對非公開發行項目進行推介，不得承諾發行價格或利率，不得將發行價格或利率與承銷費用直接掛鉤。規范債券發行定價行為和簿記建檔過程，合理控制簿記建檔時間，強化投資者適當性管理。
《中介機構債券執業指導意見》指出，主承銷商同時履行受托管理職責的，應當切實轉變“重承銷、輕受托”的觀念，配備充足且具備履職能力的專職受托管理人員，保證受托管理質量。
《中介機構債券執業指導意見》指出，相關中介機構應當加強債券業務全過程質量和風險管控，強化內控部門對業務前臺的有效制衡。完善內部激勵約束機制，嚴禁將業務人員薪酬收入與其承做或承攬的項目收入直接掛鉤，不得以商業賄賂、不當承諾、明顯低于行業定價水平等方式招攬項目。加強債券從業人員廉潔自律管理，不得以不正當方式干預監管工作，不得在項目申報、審核、注冊、發行等過程中通過利益輸送、行賄等方式“圍獵”監管人員。
主承銷商（受托管理人或具有同等職責的機構）應當督促發行人的董事、監事、高級管理人員自覺強化法治意識、誠信意識，全面理解和執行債券發行上市有關法律法規、債券市場規范運作和信息披露的要求。健全投資者教育與信息溝通機制，向投資者充分揭示投資風險。
《中介機構債券執業指導意見》指出，證監會將堅持發行人、中介機構“一案雙查”，嚴肅查處債券業務中介機構及其責任人未勤勉盡責，依法打擊“結構化”發債和返費等承銷環節違法違規行為，規范市場秩序。加強日常監管和稽查執法的有機銜接，對涉嫌欺詐發行、財務造假、信息披露違規等重大違法違規行為的，加大稽查處罰力度。堅持“雙罰制”原則，嚴懲違規機構和責任人。
同時，證監會還指出，將落實《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》精神，合理界定各方責任，推動建立過罰相當的民事追責體系。推動行刑銜接，加強與公安司法機關協作，涉嫌犯罪的堅決及時移送，依法對相關方追究刑事責任，強化綜合執法震懾。
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