昊華科技擬超70億收購中化藍天 標的去年營收規模超上市公司

每經記者 范芊芊    每經編輯 魏官紅    

8月15日早間開盤后不久，昊華科技觸及跌停板。截至收盤，昊華科技（SH600378）收報每股35.89元，跌幅為10.01%，市值為327.1億元。

消息面上，8月14日晚間，昊華科技披露了發行股份收購中化藍天集團有限公司(以下簡稱中化藍天)100%股權并募集配套資金的報告書（草案），經各方協商確認，交易價格為72.44億元。值得注意的是，此次交易構成了重大資產重組，中化藍天2022年的營業收入為94.15億元，超過了昊華科技去年全年營收。

此外，這也意味著“化工巨無霸”中國中化的內部資產整合有了更多進展。中國中化由中國化工集團有限公司和中國中化集團有限公司（以下簡稱中化集團）聯合重組而成，昊華科技的控股股東中國昊華化工集團股份有限公司（以下簡稱中國昊華）由中國化工集團有限公司控股，中化藍天的控股股東則是中化集團，此次交易則是為了推動上市公司與標的公司氟化工業務的整合。

中化藍天評估增值率超3倍

半年多時間后，市場終于迎來了昊華科技收購中化藍天的詳細方案。今年1月31日，昊華科技首次披露，正在籌劃收購中化藍天100%股權并募集配套資金。2月14日，昊華科技披露了上述收購事項的預案。隨著昨日（14日）晚間交易報告書（草案）的披露，這筆交易的詳細方案最終出爐。

從交易價格來看，中化藍天100%股權的交易價格為72.44億元。根據報告書披露，這一交易對價是以標的資產評估值為基礎，扣減其評估基準日（2022年12月31日）后現金分紅金額后，交易各方協商確定。截至評估基準日，根據收益法，中化藍天100%股權的評估值為82.6億元，增值率為378.73%。

報告書中也披露了中化藍天最新的財務狀況。截至今年一季度末，中化藍天資產總額為106.54億元，所有者權益為35.1億元，一季度營收為17.02億元，歸母凈利潤為9398.81萬元，去年全年中化藍天的營收為94.15億元，這一營收規模甚至超過了上市公司同期水平。

圖片來源：公告截圖

從交易方式來看，昊華科技將通過向中化集團和中化資產管理有限公司（以下簡稱中化資產）發行股份的方式來完成收購，股份發行價格為本次發行股份購買資產定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均價的90%，即37.71元/股，由于昊華科技7月進行了2022年度利潤分配，最終價格調整為37.07元/股。這一價格相較于昊華科技14日收盤價低約7%。

按照這一股份發行價格，中化集團將持有上市公司1.03億股，中化資產將持有上市公司9222.37萬股，這一持股比例未超過昊華科技目前的控股股東中國昊華，因此交易前后昊華科技的控股股東和實際控制人均不變，此次交易也不構成重組上市。

募集配套資金擬用于鋰離子電解液項目等

實際上，中化藍天和昊華科技均是中國中化旗下氟化工業務的重要主體，因此此次交易將推動上市公司與標的公司氟化工業務的深度整合。

其中，中化藍天主要業務涵蓋含氟鋰電材料、氟碳化學品、氟聚合物以及氟精細化學品等，生產的產品達百余種，廣泛應用于汽車、家電、新能源等領域，多個產品在全球市場份額領先，大客戶包括中創新航等動力電池領域龍頭企業。

昊華科技主營業務為高端氟材料、電子化學品、航空化工材料及碳減排業務等，其中氟材料業務營收占比2018年-2022年均在20%以上。

無論是從標的行業地位還是盈利能力來看，將中化藍天納入麾下，對于昊華科技而言都將提升其自身競爭力，同時增強氟化工業務能力。

此外，此次交易還將募集配套資金，募集資金總額不超過72.44億元，發行對象為包括中國對外經濟貿易信托有限公司（以下簡稱外貿信托）、中化資本創新投資有限公司（以下簡稱中化資本創投）在內的不超過35名符合條件的特定投資者，其中，外貿信托、中化資本創投擬分別認購募集配套資金金額不超過4億元、不超過1億元。

募集配套資金擬在扣除發行費用和相關稅費后用于中化藍天的項目建設、補充上市公司和標的公司流動資金或償還債務等用途，其中，用于補充流動資金和償還債務的比例將不超過本次交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。

《每日經濟新聞》記者注意到，募集資金總額的超20%，即超14億元將用于中化藍天的新建2萬噸/年PVDF項目，另外還有近8%，即超5億元將用于20萬噸/年鋰離子電池電解液項目(一期)。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝