每經熱評｜連續兩個月收警示函 永悅科技董事長為誰在犯錯？

每經評論員 杜恒峰

永悅科技（SH603879，股價6.43元，市值23.19億元）3億元的無人機合同，在各方追問之下還是現出了原形。2023年9月14日，永悅科技與平輿縣暢達交通公司簽署《解除合同協議書》，解除了原合同及補充協議，終止雙方之間的合作。同時，因沒有披露原合同同日簽署的《補充協議》，中國證券監督管理委員會江蘇監管局對永悅科技、董事長陳翔出具了警示函。在9月18日跌停后，9月19日永悅科技再度下跌7.88%，自8月28日公告重大合同以來，永悅科技累計跌幅已高達40%。

無論是從股價大跌、投資者損失慘重的結果看，還是從整個合同的信披過程看，“信息披露不完整”遠不能概括永悅科技形同虛設的信披制度。永悅科技是通過子公司鹽城永悅與暢達公司訂立的合同，鹽城永悅雖由永悅科技100%持股，但其法人代表、執行董事均為陳翔，在同時掌控母、子公司的情況下，無需其他人參與，僅憑陳翔一人便可敲定上述合同，并由陳翔決定信披文件，其他人并不掌握合同簽訂的具體細節。在媒體報道上述合同僅是意向性合同的時候，永悅科技在澄清公告中強調“該合同真實有效，非意向合同”，但未披露《補充協議》，而《補充協議》約定了合同生效的條件，這是非常關鍵的信息。

在9月14日解除協議后，9月15日（上周五）永悅科技也并未及時公告，直到監管介入并給出警示函之后，才于18日予以公告。即便是這份遲到的公告，里面還出現了低級差錯，比如將“2023年”錯寫成“2013年”，將“陸仟萬元”錯寫成“陸任萬元”，將“中國證券監督管理委員會江蘇監管局”寫成“中國證券監督管理委員會江蘇監督局”。

值得注意的是，9月14日和15日，公司股價分別下跌7.97%、1.15%，而在14日A股整體波動很小，未公開的利空消息是否被泄露，同樣存在疑問。另外，在無人機合同公布的同時，公司上市前的原始股東付秀珍1426.88萬股股份正處于減持期（2023/7/25～2024/1/25），8月29日公告付秀珍提前終止減持，此時其已減持1082.17萬股，減持金額約8322萬元，減持的最后一天是8月29日。眾所周知，8月底上市公司集中發布股東終止減持計劃，是受減持新規的影響，而非“看好公司未來發展”。

據2020年11月30日的公告，永悅科技原實際控制人傅文昌家族等人與陳翔旗下江蘇華英簽訂《股份轉讓協議》，江蘇華英拿到17.1141%股權，傅文昌家族仍持有23.08%股權，但傅家放棄了表決權，由此江蘇華英成為永悅科技控股股東，陳翔也就成了實際控制人。對于轉讓股權的原因，傅家的解釋是“引入具備資金實力的控股股東，優化公司股東結構，完善公司治理”。但最終的實際情況是，沒有了實控人身份的羈絆，傅文昌家族開始了大規模套現，到今年8月底其持股比例已降低至16.94%。與此同時，陳翔一方也談不上有什么資金實力，今年1月8日，鹽城市中院將江蘇華英所持股份全部凍結，但陳翔未及時予以公告，為此永悅科技和陳翔在8月份被出示警示函。企查查數據顯示，凍結相關的執行標的金額只有827.45萬元，陳翔本人也已被“限高”。

陳翔作為實控人和董事長，承擔的應當是管資本、監督高管人員的責任，還應具備長期視野，要將經營企業作為長期的責任，但其越俎代庖，直接以公司之名在外承接業務，且連續兩次嚴重違反信披規則，這反映出永悅科技在公司治理和權力監督上存在重大缺陷。在面對原實控人退出后的減持壓力，自身資金水平、產業資源都很有限的情況下，其為何愿意承擔如此大的風險，為傅家脫身創造條件？從控制權轉讓那一刻開始，交易雙方究竟有無其他安排，值得深究。