“上市獎勵”重現IPO市場？財政部發文禁止！近兩年A股IPO平均審計費用上漲幅度均超10%

每經記者 劉嘉魁  張宏    每經編輯 馬子卿    

11月20日，財政部發布《關于嚴禁會計師事務所以或有收費方式提供審計服務的通知》（以下簡稱《通知》），禁止或有收費行為，避免因利益沖突對審計質量產生不利影響，通知自發布之日起實施。

《通知》進一步指出，會計師事務所不得以或有收費方式提供審計服務，收費與否或者收費多少不得以審計工作結果或實現特定目的為條件。或有收費通常表現為上市獎勵費，以及根據審計意見類型、是否能夠實現上市、能否實現發債等收取部分或全部審計費用。

中注協約談會計師事務所 提示防范或有收費風險

根據《通知》，或有收費通常表現為上市獎勵費，以及根據審計意見類型、是否能夠實現上市、能否實現發債等收取部分或全部審計費用。

《通知》同時明確，會計師事務所應當按照職業道德守則和執業準則規定，根據審計工作中所承擔的責任、工作量，以及所需的相關資源投入合理確定審計收費，并與客戶簽署合規的收費安排條款。

如果發現客戶存在或有付費違規行為的，會計師事務所應當拒絕承接或者終止該項審計業務。各省級財政部門、財政部各地監管局要高度重視會計師事務所或有收費問題，把或有收費作為對會計師事務所監督檢查的重點事項。對于違反本通知相關要求，未保持形式上和實質上的獨立性的會計師事務所，應當按照相關法律法規的規定處理處罰。

曾在頭部會計師事務所從事審計工作的受訪者告訴記者，“我沒碰到過或有收費，或有收費是非常敏感的。因為審計是站在股東、管理層之外的第三方，如果把審計結果與收費掛鉤，其實是會影響獨立判斷的。”

業內是否存在或有收費？對此，該人士表示，至少合同、賬單、發票上不會體現這些內容，因為這是違法的。即使有，也只會簽那種補充協議，或是“抽屜協議”。審計肯定不能在合同中說公司上不上市、上市進度，跟審計出具的報告有直接的關系。一是違法，二是從公眾角度來看，如果看到審計結果與審計單位的收入掛鉤，還會相信這份報告的效力嗎？

審計費一般如何收?。刻崆凹s定固定費用是否可行？

“一般就是打包價審計費、咨詢費。提前約定固定費用不太可能，上市過程中不可控因素太多了，比如突然面對證監會的整改要求，審計機構可能就要單獨出具一份專門的報告。所以不好評估，審計費不只是打包價，可能整改要求隨時來了，檢查費用就隨時增加。上市完成后，付給各家中介的費用變化都不太一樣，并且有的費用變化還挺大的。最終的審計費用跟整個上市過程中的工作量相關。”

一位券商投行部工作人員提到，嚴禁“或有收費”的規定之前就有，最近重提是因為發現了典型案例。

11月2日，中國注冊會計師協會（以下簡稱“中注協”）發布公告提示防范或有收費風險并約談了部分會計師事務所。公告顯示，中注協關注到個別擬上市公司選聘輔導會計師事務所的中標候選人信息公示中，IPO審計報價包括前期審計費用和上市獎勵，審計收費大部分金額取決于公司上市與否，構成或有收費，損害了會計師事務所的獨立性。

圖片來源：中注協網站

天眼查顯示，一份今年10月中旬評標的上市輔導會計師事務所選聘項目，三標段、四標段投標報價中，“上市獎勵”赫然在列，占比均超50%。截至目前，該項目原始鏈接已無法訪問。

記者注意到，日前，某企業年報及IPO審計服務項目宣布終止。招標方解釋，因本項目采購需求調整，故終止本次采購。

查閱招標文件，記者發現，該IPO上市審計服務（含加期審計費用）預算價1600萬元但其中14%審計費在完成證監會注冊獲得批文后的十五個工作日內支付；80%審計費在成功發行上市、募集資金到位并驗資完成后的三十個工作日內支付；且“由于中標人原因致使本次IPO失敗的，招標人有權拒付（或追回已付的）審計服務費；給招標人造成損失的，中標人應予以賠償。”

據記者了解，在實務中，IPO審計費用一般是分階段收取。那么“或有收費”是否會“鉆空子”，通過調節上市前后的收費比例，“形式掩蓋實質”，變相操作？

一位投行人士向記者分析指出，所謂“變相操作”，是指上市之前，會計師收取較低的審計費，但是公司在上市后也是每年都要出審計報告，需要聘請會計師事務所的，會計師可能就以此為基礎來換取公司上市后的審計服務工作，從而把“上市獎勵費”之類的費用變相當成上市后的審計費來收取。

“但是這種方法的可行性比較低。因為上市后每年的審計費非常低，而且這些數字都是公開披露的。A股上市公司能橫向比較，如果金額特別大的話，是很扎眼的。所以操作性并不強。”

“或有收費”緣何被禁止？注冊會計師要做好資本市場的“看門人”

據悉，“或有收費”的出現，主要是由于IPO市場的競爭和不確定性導致的。一方面，為了爭取客戶，有些會計師事務所為了降低前期的報價，而在后期加收上市獎勵費，以提高自身的收益；另一方面，由于IPO的審核周期長，結果難以預測，有些會計師事務所為了規避風險，而將收費與審計結果或上市目標掛鉤，以保證自身的回報。

那么，所謂的IPO項目“上市獎勵費”在被禁止之前，是如何收費的呢？有沒有業內通行的收取方法、收費標準？

“早期，審計師做一單IPO都是固定審計費加上市獎勵費的，上市未成功就只收取固定的審計費?，F在這種情況很少了，大多都不會約定這種上市獎勵費了?？赡軅€別的會收，但是現在大部分都不會這樣約定了。”某大型券商投行部人士告訴記者，這次是財政部明文約定了，其實很早之前就沒有上市獎勵費這個說法了，都是收取固定的審計費。

該人士表示，之前之所以有上市獎勵費這個說法，更多來源于承攬業務時，有些人為了獲得業務，以低價競爭，許諾不上市不收“大頭”的錢。

具體的收費標準如何？“都是協商的，沒有通行標準，每個項目不同。收取方法沒有什么不同，和審計費一起收的。”該人士透露。“但是現在隨著IPO數量的增多，信息的透明化以及監管的要求，這種費用的收取方法幾乎沒有了。”他重申。

圖片來源：《中國注冊會計師職業道德守則第4號》

會計師事務所在提供審計服務時，以直接或間接形式取得或有收費，將因自身利益產生非常嚴重的不利影響，導致沒有防范措施能夠將其降低至可接受的水平。會計師事務所不得采用這種收費安排。“這個要求在會計準則里存在很多年了，其實或有收費一直都是違規的，這次就是老話重提。”他表示。

“或有收費”這種收費方式緣何被禁止？

一是違反了會計師事務所的獨立性原則，對審計質量構成了嚴重的威脅。中注協在上述公告中寫道，承擔擬上市公司業務的注冊會計師要做好資本市場的“看門人”，充分發揮會計師事務所執業監督作用，確保獨立、客觀、公正、規范執業。

中注協指出，獨立性是注冊會計師審計的靈魂，是會計師事務所客觀公正執業的前提。注冊會計師要嚴格按照《中國注冊會計師職業道德守則》的要求，從實質和形式上均要保持獨立，避免因自身利益產生非常嚴重的不利影響。在執行審計業務時，會計師事務所不得采用或有收費的安排。

“或有收費”使會計師事務所的利益與客戶的利益產生了直接的聯系。一方面，可能導致會計師事務所為了迎合客戶的需求，而放松審計標準，忽視或掩蓋客戶的財務問題，損害了審計質量和公信力。另一方面，可能會使會計師事務所承擔了過高的風險，導致其在審計過程中可能出現風險規避，影響其充分盡責的執行。

二是違反了會計師事務所的職業道德守則和執業準則。根據《中國注冊會計師職業道德守則》等相關規定，會計師事務所應當根據審計工作中所承擔的責任、工作量，以及所需的相關資源投入，合理確定審計收費，并與客戶簽署合規的收費安排條款。而“或有收費”則違反了這一規定，使得審計收費的確定缺乏合理性，不利于維護行業的公平競爭和良好秩序。

三是不利于IPO市場健康發展。一方面，或有收費和上市獎勵費使得IPO審計收費的透明度降低，影響了市場的公平競爭，也增加了監管的難度。另一方面，或有收費和上市獎勵費使得IPO審計質量的可信度降低，影響了投資者的信心，也增加了市場的風險。

近兩年A股IPO平均審計費用上漲幅度均超10%

值得注意的是，近三年來每IPO的平均審計費用從不足千萬到突破千萬，呈現審計費“總價降、單價升”的趨勢。具體來看，2022年每IPO審計費相較2021年上漲10.42%，2023年（截至11月23日）相較2022年上漲10.8%。

值得注意的是，雖然近年來IPO數量、規模有所下降，但單一IPO項目的質量和風險也在變化。例如，有些IPO項目涉及新興行業、新技術、新模式等，對會計師事務所的專業能力和審計方法提出了更高的要求，從而推高了IPO審計的價格。

同時，監管趨嚴，處罰問責力度加大，這也側面提高了IPO審計項目的門檻和標準。今年1月，財政部發布公告顯示，2022年，財政部組織各地財政部門對1854家會計師事務所開展執業質量檢查，同比增長8.74%。

截至2022年12月31日，各地財政廳（局）已對174家會計師事務所、418名注冊會計師作出行政處罰，同比增長104.71%、294.34%，超過前三年行政處罰總量。其中，16家會計師事務所被吊銷執業許可，44家會計師事務所被暫停經營業務，14名注冊會計師被吊銷注冊會計師證書，152名注冊會計師被暫停執行業務……

審計費用的變化對IPO市場有哪些影響？

“審計費我感覺還挺平均的，一千萬左右正常的。當然，從平均數來看，確實是逐年上漲。”前述券商投行人士認為，從企業角度來看，發行成本增加，可能會增加一些中小型企業上市的難度和壓力，影響上市意愿和進度。

從會計師事務所角度來看，審計費用逐年增加反映了IPO審計的價值和重要性，促進了IPO審計的質量和效率，使其更加注重審計的獨立性，及時發現問題，處置風險，更有效地履行資本市場“看門人”職責。

總之，IPO審計收費涉及IPO市場的供需、風險、特點等多方面的因素，也受到監管部門、會計師事務所、客戶等各方影響。禁止“或有收費”，旨在規范審計市場秩序，促進注冊會計師行業健康發展，提升資本市場的信譽。同時，這一舉措也是對會計師事務所的一種正向激勵，有利于提高審計師的專業水平和責任意識，保護審計師的合法權益，避免因為客戶的不確定性而影響審計師的收入。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211318975573