以股權換新未來 萬達380億對賭危機解除

每經記者 陳利    每經編輯 魏文藝    

王健林終于可以長吁一口氣了?！睹咳战洕侣劇酚浾邚娜f達集團官網獲悉，12月12日，太盟投資集團（PAG）與大連萬達商管集團（以下簡稱萬達商管）共同宣布簽署新投資協議。太盟投資集團將聯合其他投資者，在其2021年的投資贖回期滿時，經萬達商管贖回后，對珠海萬達商業管理集團（以下簡稱珠海萬達商管）再投資。

據悉，現有投資人于2021年8月對珠海萬達商管的投資額約為380億元人民幣，其中太盟投資集團的投資額約為28億美元（約180億元人民幣），現有投資人在原投資安排中享有到期贖回權。按照新協議，萬達商管持股40%，為單一最大股東，太盟投資集團等數家現有及新進投資人股東參與投資，總計持股60%。就上市問題，新投資將不再設置對賭協議。

這也意味著，在距離最后上市時間還剩18天的時候，萬達商管的對賭壓力基本消除。

值得注意的是，本次投資也是一次債務重組。為此，萬達也付出了一定比例的股權代價。

截至今年11月，珠海萬達商管運營管理494個大型商業中心 數據來源：記者整理 視覺中國圖 劉紅梅制圖

以股權換取投資人同意

對于萬達商管而言，時至2023年底，最大的壓力就是上市對賭期限的到來。

2021年8月，萬達商管與鄭裕彤家族、碧桂園、中信資本、螞蟻、騰訊、太盟投資集團等22家機構投資人簽訂對賭協議，上述投資人對珠海萬達商管的投資額約為380億元人民幣，其中太盟的投資額約為28億美元（約180億元人民幣）。

按照對賭協議的內容，如果珠海萬達商管在2023年底前未能完成上市工作，萬達商管有義務向上述投資者回購股份，回購金額逾300億元。

根據太盟投資集團與萬達商管最新簽訂的協議，在2021年的投資贖回期滿時，需經萬達商管贖回后，太盟投資集團才將聯合其他投資者對珠海萬達商管再投資。

據公開資料，太盟投資集團是一家專注于亞洲的私市股權投資公司，業務板塊包括私市股權、不動產及信貸與市場的投資。太盟投資集團超過300名投資專業人士分布在全球的15個辦事處，為全球近300家機構基金投資者管理著超過550億美元的資產。

一位業內人士向《每日經濟新聞》記者分析指出，此前珠海萬達商管以每股25元的Pre-IPO價格籌集了380億元，按照對賭協議，萬達商管不但要贖回380億元，還需要支付12%的利息。這筆贖回金額，一種方式是以現金支付，另一種方式就是股權置換。從目前的情況來看，萬達采用股權置換方式的可能性較大。

此次協議簽訂后，珠海萬達商管由萬達商管持股40%，是單一最大股東；太盟投資集團等數家現有及新進投資人股東參與投資，總計持股60%。

根據6月28日更新的招股書，珠海萬達商管目前由萬達商管、珠海萬贏、銀川萬達、董事會及高級管理人員，以及投資者，分別持有約69.99%、8.83%、0.01%、0.02%，以及21.17%股權。其中，珠海萬贏、銀川萬達又是萬達商管的全資子公司。據此，萬達商管合計持有珠海萬達約78.83%的股份。

這也意味著，萬達商管以股權置換方式獲得了投資者同意。不過，太盟投資集團及其他機構投資者的具體持股比例目前尚未可知。

針對此次新協議的簽訂，萬達商管方面表示，將與太盟投資集團等重要股東一起，進一步優化公司法人治理，保持管理團隊穩定，共同支持公司的長遠發展。新協議也體現出投資者對珠海萬達商管增長潛力的高度肯定，及對其經營能力的高度認可。

自上述現有投資人2021年入資以來，珠海萬達商管連續三年超額完成業績目標，2021年稅后收入為235億元，2022年為271億元，2023年（預估）為293億元，平均年增長約12%。2021年稅后利潤為53億元，2022年為75億元，2023年（預估）為95億元，年增率約34%。過去三年，珠海萬達商管共計上繳稅收約100億元，對股東的分紅分別為2021年46億元、2022年67億元以及2023年（預估）85億元。

截至今年11月，珠海萬達商管運營管理494個大型商業中心，其中290個為大連萬達旗下商業中心，204個為第三方輕資產商業中心。過去兩年中，珠海萬達商管管理的商業中心數量從417家增長到494家，平均年增長率約為9%。以管理的商業面積計，珠海萬達商管現為全球最大的商業管理公司。

年內多次甩賣旗下資產

事實上，今年以來，為盤活現金流，萬達集團已多次甩賣旗下資產。

今年7月23日，王健林將萬達電影（SZ002739，股價12.45元，市值271.33億元）的控股股東北京萬達投資有限公司49%股權以22.62億元轉讓給了上海儒意投資管理有限公司（以下簡稱上海儒意）。

12月6日，萬達電影再次公告，實際控制人王健林擬將其持有的北京萬達投資有限公司51%股權轉讓予上海儒意。

同日，據澎湃新聞，珠海萬達商管在和投資人溝通的過程中透露，萬達集團擬出售旗下位于一二線城市的萬達廣場以換取流動資金，正在與險資機構洽談。

而今年以來，出售萬達廣場已不是第一次。最近一次是在今年10月8日，彼時，廣西合浦萬達廣場被出售給廣西北海當地房企合浦旺和房地產有限公司。公開信息顯示，2021年4月，萬達廣場進駐北海合浦，2022年1月項目正式開業，合浦萬達廣場也成為萬達在廣西布局的首個縣域萬達廣場。

就在該項目轉讓的一周前，萬達商管剛剛將其在上海的項目——上海萬達廣場置業有限公司100%股權進行了轉讓。企查查顯示，9月28日，上海萬達廣場置業有限公司發生工商變更，原全資股東萬達商管退出，新增上海家昇管理咨詢合伙企業（有限合伙）、蕪湖浦煜股權投資合伙企業（有限合伙），同時法定代表人由張晶變更為豐順，主要人員也均發生變更。

而上海家昇管理咨詢合伙企業由大家投資控股有限責任公司持股90.91%，大家人壽保險股份有限公司間接持股。

上海周浦萬達廣場也是大家保險今年接手的第四個萬達廣場。今年5月，大家保險就從萬達商管手中接過了上海松江萬達廣場、江門臺山萬達廣場和青海西寧萬達廣場三個項目。此外，中國華融則接盤了武漢漢街萬達廣場項目。

《每日經濟新聞》記者梳理珠海萬達商管招股書了解到，上述項目主體公司并未包含在其上市管理資產項目內。

封面圖片來源：視覺中國