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    每經熱評丨智云股份董事長被刑拘 身兼多職拿高薪暴露公司治理缺陷

    每日經濟新聞 2023-12-14 16:27:14

    每經評論員 杜恒峰

    12月14日,智云股份(SZ300097,股價9.17元,市值26.46億元)股價“閃崩”,收盤大跌15.41%。

    智云股份股價“閃崩”背后,與頭一天晚間公司公布的一則重磅消息不無關系——

    智云股份1213日晚間發公告稱,公司于12日接到董事長、總經理師利全家屬的通知,師利全因個人涉嫌掩飾、隱瞞犯罪所得、犯罪所得收益案被中山市公安局刑事拘留,相關案件尚待公安機關進一步調查,暫時無法正常履行公司董事長、總經理、(代)董事會秘書職務。

    與此同時,智云股份表示,上述事項未對公司正常生產經營產生重大影響,生產經營有序開展,董事會運作正常,并將盡快對師利全所任職務涉及的相關工作作出妥善安排。智云股份上述安撫市場的表達,顯然并沒有抵消董事長被刑拘的利空壓力,14日股價跌逾15%就說明了一切。

    據筆者此前統計,今年以來已有25家上市公司發布相關人員被留置的公告,但直接被刑事拘留的很少,智云股份的情況目前看來更為嚴峻。

    從被調查/留置/拘留的人員對公司的重要性來看,智云股份的情況也更為特殊:一是師利全身兼董事長、總經理,并代行董秘職責,分別是股東方、經營管理層、市場溝通這三項最重要的工作之總負責人,同時他還擔任法定代表人,是企業對外簽訂重大合同的直接代表;二是師利全還擔任智云股份重要子公司深圳鑫三力的總經理,2022年深圳鑫三力營收為2.3億元,占智云股份總營收(4.5億元)的一半以上,同期深圳鑫三力凈利潤為-9478.68萬元,其經營好與壞直接關系上市公司的整體效益;三是師利全還是持股8.56%的單一第一大股東,目前已幾乎全部質押,后續事項對其個人財務狀況的影響可能波及其所持股份,這對股權高度分散的智云股份來說也是巨大的壓力。

    雖然智云股份目前無實際控制人和控股股東,但師利全僅以8.56%的持股比例,掌握了遠超其持股比例的控制能力,職位上的“大權獨攬”,也為師利全獲得個人利益創造了有利條件。

    2022年,師利全的薪酬為392.17萬元,在5000多家上市公司董事長中排名第189,高于科大訊飛、明陽智能、立訊精密等大型企業。與之形成鮮明對比的是,智云股份的總市值只有20多億元,排在4000名之外。同時,師利全擔任智云股份薪酬與考核委員會委員和審計委員會委員,享有自己給自己發工資的“定價權”和“審核權”??赡苡腥藭?,那股東大會起不到監督作用嗎?實際情況讓人遺憾,以最近1127日的股東大會為例,參與大會的股東所持股份只占總股份的10.805%——只要師利全一人的票,實際上就可以決定股東大會最終的結果。

    智云股份高度集權的公司治理結構,不像是一家公眾公司,這極不正常,內部人不當控制的風險也是顯而易見的,其脆弱性值得投資者高度警惕與重視。

    按照現代公司治理的分工,股東大會、董事會和經營管理層應各司其職,但三者并不總是能正常履行功能,其中有信息不對稱、代理問題、“搭便車”等永恒的公司治理難題。以智云股份為例,大量股東不參與投票,想搭師利全這個稍大一點的股東的“便車”,這造成股東大會功能不全;師利全掌握了多個關鍵崗位,掌握了信息的絕對優勢,加劇了代理問題,他可以作出對自己有利但對其他股東未必有利的決策——20222021年其薪酬總和為728萬元,但公司巨虧9.4億元。

    筆者認為,對于類似智云股份這種公司治理結構極不規范和完善的上市公司,投資者除了要主動避開之外,監管層也應當對具體職務分工作出硬性要求,以減少內部控制問題,對于股東給自己發高薪的情況,其在股東大會上的投票上應當回避。同時,要用好征集股東投票權這一工具,讓更多投票參與到股東大會上來,確保股東大會不會變成少數人的“閉門會”。 

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