安奈兒擬溢價11倍跨界收購 交易對手成立僅1個月

每經記者 王 帆    每經編輯 陳俊杰    

近期，童裝企業安奈兒（SZ002875，股價14.19元，市值30.23億元）宣布要跨界大數據存儲，引發市場關注。12月16日，安奈兒收到深交所關注函。

安奈兒本次收購標的為深圳創新科技術有限公司（以下簡稱創新科），是一家成立18年、從事數據中心、云服務和大數據服務的企業，其22%股權作價4.4億元。而本次交易對手是在取得創新科股權后不久，便準備轉手給上市公司，其中的原因及合理性受到深交所關注。與此同時，深交所也問及創新科的估值方法、上市公司子公司代理銷售其產品的合理性等問題。

視覺中國圖

12月18日下午，安奈兒董秘寧文在接受《每日經濟新聞》記者電話采訪時表示：“公司并非轉型，而是在童裝的基礎上試水新業務，探索利潤增量的可能性。如果覺得不錯，我們后續會繼續投。但如果確實覺得風險太大，我們也有一些風險的抵償措施。”

擬跨界大數據產業

根據安奈兒12月15日晚間發布的公告，公司擬以現金4.4億元分期付款收購深圳卓云智創科技有限公司（以下簡稱卓云智創）所持有的創新科22%股權。收購完成后，創新科將成為公司的參股公司。

公告顯示，創新科成立于2005年，是一家以大數據存儲系統為基礎，集數據中心、云服務和大數據服務為一體的高新技術企業，其產品及服務廣泛應用于通信、金融和互聯網等行業。從財務表現來看，創新科2022年、2023年1~9月份的凈利潤分別為7520.41萬元（經審計）、8553.76萬元（未審計）。

不過，《每日經濟新聞》記者注意到，雖然創新科盈利能力尚可，但其近年來經營性現金流為負。2022年、2023年1~9月經營活動產生的現金流量凈額分別為-1753.27萬元（經審計）和-2226.78萬元（未審計）。

根據評估結果，在評估基準日2023年6月30日創新科股東全部權益評估值為20.25億元，評估基準日合并報表所有者權益賬面值1.60億元，評估值較合并層面賬面所有者權益增值率1167.45%。以標的公司經評估的結果為基礎，經公司與交易對方協商確定，本次擬收購創新科22%股權的交易總金額為4.4億元。

高達11倍的增值，也引發交易所關注。在12月16日下發的關注函中，深交所要求補充披露創新科歷次股權融資的估值情況以及本次交易的評估假設、評估參數、推算過程，說明評估假設、評估參數是否與創新科經營情況、營業收入、凈利潤變動趨勢以及幅度相吻合，是否審慎、合理。

對此，12月18日安奈兒董秘寧文在接受《每日經濟新聞》記者電話采訪時表示：“本次收購價格是根據評估機構出具的評估報告確定的。創新科的科技屬性決定了它的估值應符合市場對于科技企業的估值邏輯。”

值得一提的是，本次收購資金盡管為分期付款，但對于上市公司來說并非一筆小數目。深交所在關注函中指出，安奈兒2023 年三季報顯示，截至9月末，公司貨幣資金余額約7.19億元，流動負債合計約2.82億元，要求公司結合當前非受限貨幣資金情況、資產及負債情況、融資渠道及能力、未來資金支出安排及償債計劃等，說明本次交易的資金籌措及付款安排，是否存在杠桿資金，是否可能對公司日常經營造成資金壓力，是否可能造成流動性風險。

交易對手僅成立1個月

《每日經濟新聞》記者注意到，本次安奈兒的交易對手卓云智創頗為神秘，其成立于今年11月，注冊資本僅為50萬元，股東為兩名自然人馮凱、李昂，法定代表人為慕登州。

一個細節值得注意，工商變更信息顯示，卓云智創在12月12日才獲得創新科23.66%的股權。換句話說，在卓云智創獲得創新科股權的三天后，上市公司就宣布受讓卓云智創所持有的創新科22%股權，占卓云智創所持股權的絕大多數。

在關注函中，深交所指出，創新科是卓云智創以及卓云智創股東馮凱、李昂唯一的對外投資，要求上市公司說明卓云智創在12月12日剛取得創新科股權就向上市公司出售創新科股權的原因及合理性，卓云智創是否是專為收購創新科股權成立的主體，馮凱、李昂是否為卓云智創股權代持人，卓云智創是否與上市公司實際控制人、控股股東、大股東及董監高存在關聯關系。

記者也就該交易是否存在特殊安排向上市公司進行詢問，寧文向記者表示，上述問題將在公司對深交所關注函的回復中予以解釋和披露。

記者還查詢到，創新科的全資子公司創新科技術有限公司官方微信號“UIT創新科”在2022年11月曾發布一篇文章，稱與東興證券達成包括上市輔導、財務顧問等全方位的合作協議。文章中，該公司董事長還稱：“創新科當前正在選擇資本市場的關鍵階段。”

代理銷售創新科產品

一家做童裝的企業，為何要去參股一家大數據存儲和服務公司？

關于動機，寧文向記者表示：“安奈兒是做童裝的，但我們認為未來市場競爭的核心一定體現在科技上。對內，我們從科技面料方面進行突破，例如抗病毒面料、功能性校服等。對外，在公司覺得風險可控的情況下，也稍微會把業務向外延伸一點，例如參股創新科。”

寧文表示，安奈兒首次接觸大數據存儲、服務領域，所以進入這個行業也比較謹慎，目前只是以參股的形式進行。“如果我們對這個行業沒有充足的把握，我們絕對不會all in（全部押注）。”

“公司并非轉型，而是在童裝的基礎上試水新業務，探索利潤增量的可能性。如果覺得不錯，我們后續會繼續投。但如果確實覺得風險太大，我們也有一些風險的抵償措施。”寧文說道，“本次交易，創新科實控人愿意出具業績補償承諾，公司也是分期付款，風險相對可控。”

此外，《每日經濟新聞》記者注意到，在安奈兒參股創新科的同時，也宣布子公司代理銷售創新科的產品。

根據公告，安奈兒全資子公司深圳市安奈兒科技有限公司（以下簡稱安奈兒科技）與河南廣電傳媒控股集團數字產業投資有限公司簽署《關于算力平臺項目的采購合同》，合同金額為9746.53萬元，主要為其算力平臺項目提供相關設備及軟件。同時，安奈兒科技與創新科簽署《采購合同》，合同金額為8771.88萬元，主要是采購建設算力平臺所需的設備與軟件。本次交易中，安奈兒科技承擔了算力平臺項目的設備與軟件采購代理商角色。

換言之，通過代理創新科的產品，安奈兒科技作為中間商就能賺取1000萬元的價差，但終端客戶為何愿意繞道上市公司子公司進行采購呢？深交所關注函中也問及客戶不直接向創新科采購，而通過安奈兒科技溢價采購的原因及商業合理性。

對此，寧文向記者解釋稱，代理是公司接觸新市場的方式。“如果我們僅僅是參股創新科，那么對它經營和市場動向的了解會不夠深入和直觀。我們還是希望能夠接觸一下市場，通過代理的方式，在尋找客戶的過程中了解市場需求，同時也通過采購了解供給側和市面上的競品情況，掌握更一手的信息，然后逐漸了解這個行業。”她補充道，“這個客戶是安奈兒自己找到的客戶。這次簽約是采購代理業務，還是符合商業邏輯的。”

本次跨界收購與交易，仍有值得關注之處。例如，深交所還問及安奈兒大數據產業相關的團隊的成立時間，是否為執行本次交易而突擊創建，團隊成員人數、具體構成、工作履歷、是否具有充足的行業經驗，是否足以支撐公司順利完成本次采購代理交易以及未來向大數據相關產業轉型。

封面圖片來源：視覺中國圖