百萬、千萬承銷保薦費到手，保薦項目卻在上市當年業績“大變臉”，3家券商和6名保代被追責

每經記者 陳晨    每經編輯 葉峰    

賺了百萬、千萬的保薦承銷費，但是保薦項目卻在證券發行上市當年玩起了業績“大變臉”，證監會對這種“只薦不保”的行為大打出手。

1月12日，證監會連發6條監管處罰，分別是針對中信證券、中德證券、萬和證券，以及這3家券商的6名保薦代表人。而其原因就是3家券商及6名保薦代表人保薦的可轉債項目，發行人在證券發行上市當年發生了營業利潤“腰斬”，甚至直接虧損的情況，違反了《證券發行上市保薦業務管理辦法》（證監會令第207號）（以下簡稱《保薦辦法》）第七十條的規定。另外，本次也是因業績“變臉”，在往年對保薦代表人出具監管措施的基礎上，首次對保薦機構也采取出具警示函措施。

3家券商被追責

證監會披露稱，中信證券保薦的恒逸石化（發行人）可轉債項目，發行人證券發行上市當年即虧損、營業利潤比上年下滑50%以上；中德證券保薦的永東股份（發行人）可轉債項目，發行人證券發行上市當年營業利潤比上年下滑50%以上；萬和證券保薦的永吉股份（發行人）可轉債項目，發行人證券發行上市當年營業利潤比上年下滑50%以上。

因此，證監會決定對中信證券、中德證券、萬和證券分別采取警示函措施。同時證監會還對中信證券保薦代表人毛宗玄、朱瑋，對中德證券保薦代表人崔學良、潘登，對萬和證券劉江、陳春昕分別采取了監管談話措施。每經記者獲悉，劉江、陳春昕目前都已從萬和證券離職。

恒逸石化公告顯示，2022年7月恒逸石化公開發行了面值總額30億元的可轉債，中信證券作為保薦機構，恒逸石化支付承銷及保薦費用1377.36萬元。2022年恒逸石化虧損10.80億元。

永東股份公告顯示，2022年4月永東股份公開發行了總額為3.8億元的可轉債，中德證券作為保薦機構，永東股份支付承銷及保薦費用500萬元。2022年永東股份營業利潤為0.39億元，同比下滑約89%。

永吉股份公告顯示，2022年4月永吉股份公開發行了總額為1.46億元的可轉債，萬和證券作為保薦機構，永吉股份支付承銷及保薦費用為283.02萬元；2022年永吉股份營業利潤為0.37億元，同比下滑約79%。

首次針對保薦機構下發業績“變臉”罰單

前述3家保薦券商及6名保薦代表人被罰的依據是2023年2月證監會修訂發布新的《證券發行上市保薦業務管理辦法》（證監會令第207號）。而本次修訂對原有業績下滑相關條款進行了整合。

根據前述辦法第七十條規定，發行人在持續督導期間出現下列情形之一的，中國證監會可以根據情節輕重，對保薦機構及其相關責任人員采取出具警示函、責令改正、監管談話、對保薦代表人依法認定為不適當人選、暫停保薦機構的保薦業務等監管措施。

其中包括首次公開發行股票并在主板上市和主板上市公司向不特定對象公開發行證券并上市當年營業利潤比上年下滑百分之五十以上；首次公開發行股票并上市、股票向不特定合格投資者公開發行并在北交所上市和上市公司向不特定對象公開發行證券并上市當年即虧損且選取的上市標準含凈利潤標準。

值得一提的是，注冊制試點以來，其實每年都有因發行人業績“變臉”受到相關監管措施的處罰，其中既包括首發項目、配股項目，也包括可轉債目，但都是僅對保薦代表人進行處罰。以2022年為例，先后就有國泰君安、海通證券、中銀證券、華西證券和申萬宏源承銷保薦等多家券商的10名保薦代表人受到暫不受理與行政許可有關文件3個月，或是不適當人選6個月等相關處罰。

本次則是在往年對保薦代表人出具監管措施的基礎上，首次對保薦機構也采取出具警示函措施。據悉，市場普遍認為，本輪罰單的下發，強化了保薦機構不能再“只薦不保”的監管意圖，監管層加大了對上市當年業績下滑的懲罰力度，從而實現對發行主體以及中介機構的更強約束。