海外子公司被電詐近億元，尚有三大疑團待解，海普瑞回應透露更多細節！

每經記者 張宏    每經編輯 廖丹    

1月14日晚間，海普瑞（SZ002399，股價8.75元，市值128億元）公告，公司全資子公司Techdow Pharma Italy S.R.L.（以下簡稱“天道意大利”）近期遭遇犯罪團伙電信詐騙，涉案金額1170余萬歐元。

以1月15日匯率為標準，涉案金額約合人民幣超9100萬元，占該公司去年前三季度歸母凈利潤超63%。

2月3日晚間，海普瑞披露，深圳證監局決定對公司采取責令改正的行政監管措施。海普瑞隨即也發布相應的整改報告。

近億元的電詐引發市場熱議。1月中旬公告電詐相關情況，為何“或對2023年度財務報表造成潛在影響”？海外子公司為何可以調動如此高的賬面資金？會不會對相關責任人追責？針對這些疑問，《每日經濟新聞》記者聯系海普瑞公司試圖得到答案，并分別于1月22日、1月23日收到海普瑞對部分問題的回復。

涉案金額占前三季度歸母凈利潤超63%

1月14日晚間，海普瑞公告，天道意大利近期遭遇犯罪團伙電信詐騙，涉案金額1170余萬歐元。案發后，公司第一時間向當地警方報案，警方已立案并開展案件調查辦理工作。同時公司全力配合警方工作，爭取最大限度避免損失。公司管理層嚴肅對待此事，已派人前往子公司處理該事項。由于案件正積極偵辦中，結果尚無法確認，或對2023年度財務報表造成潛在影響。

1月15日，海普瑞收到深圳證監局監管關注函，關注函指出，該事件反映出公司貨幣資金內部管控存在問題。深圳證監局要求海普瑞采取一切必要法律手段追回有關資金；要求海普瑞對該事件進行全面調查，對子公司特別是海外子公司管控相關內部控制存在的問題和薄弱環節進行全面梳理；并依法及時履行信披義務。

被騙1170余萬歐元是什么概念？以1月15日匯率為標準，涉案金額約合人民幣超9100萬元。而去年前三季度，該公司歸母凈利潤1.43億元。截至去年6月份，該公司持有的歐元貨幣資金共計1886.62萬歐元。以此計算，此次披露的詐騙金額相當于海普瑞去年年中所持歐元貨幣資金的62%左右，占該公司去年前三季度歸母凈利潤超63%。

事件披露后，資本市場一片嘩然，疑問之聲不斷，甚至投資者直呼“扇貝又跑了！”“扇貝跑了，豬餓死了，公司被電信詐騙了”……

1月15日，A股開盤后，海普瑞跳空大跌，盤中最大跌幅逼近7%，并創出近10年新低，收跌4.92%。收到關注函后，該股16日小幅收漲0.49%，但此后幾天股價繼續下跌。

近億遠電詐背后三大疑團待解，海普瑞回應每經

據了解，海普瑞于1998年成立于深圳，是一家擁有A+H雙融資平臺的跨國制藥企業。主要業務覆蓋肝素產業鏈、生物大分子CDMO和創新藥物的投資、開發及商業化。主要產品和服務包括依諾肝素鈉制劑、肝素鈉和依諾肝素鈉原料藥，以及大分子藥物CDMO服務。

何為肝素鈉制劑？根據此前披露信息，肝素是一種從新鮮健康豬小腸提取加工的抗凝血藥物，擁有抗凝血、抗血栓等多種功能。肝素鈉原料藥主要用于生產標準肝素制劑和低分子肝素原料藥，進而生產低分子肝素制劑。肝素行業產業鏈包括最上游豬小腸采購、上游肝素粗品的提取、中游肝素鈉原料藥的生產以及下游依諾肝素制劑的生產和供應。

2020年年報顯示，海普瑞擁有中國和美國兩大肝素鈉原料藥生產基地，肝素鈉原料藥除部分供應給全資孫公司天道醫藥外，主要銷售給國外客戶，其中包括多家世界知名的跨國醫藥企業。

事件發生后，每經記者以投資者身份致電海普瑞，了解到本次遭遇電詐的子公司天道意大利主營業務為在歐洲銷售依諾肝素鈉制劑。

但關于海普瑞遭電詐事件，有投資者向每經記者表達了三方面的疑惑：

其一是海外子公司為何可以調動如此高的賬面資金？天道意大利究竟是如何遭遇的電詐？

其二是信息披露是否及時，公告發布時間為1月14日，為何“或對2023年度財務報表造成潛在影響”？

其三是公司劃出如此大金額是否符合公司內控制度和財務制度？是否應該向相關責任人索賠？

針對市場疑問，《每日經濟新聞》記者聯系海普瑞公司試圖得到答案，并分別于1月22日、1月23日收到海普瑞郵件回復。

針對疑問一，海普瑞在1月30日公告中闡釋了被詐騙的過程：犯罪分子通過偽造公司高管、外部律師及審計師郵箱等方式向意大利子公司總經理發送郵件，并以公司正在進行一項高度機密的并購為由設下騙局，使得意大利子公司總經理在誤以為公司收購事項屬實并得到了管理層的授權后，按照犯罪分子以保證機密為由的要求，刻意避開公司內部資金支付流程，向其進行了打款，累計向其打款1170余萬歐元。

而在回復每經記者疑問的郵件中，海普瑞進一步闡述了打款過程。

海普瑞對每經記者表示，天道意大利子公司遺憾遭遇犯罪集團周密布局的電信詐騙，小額多筆轉出金額后，隨即公司意識到異常進行自檢時發現，并立刻于意大利當地進行報警處理，警方亦已立案并積極開展調查。目前公司正全力協助警方偵辦案件，爭取最大限度避免損失。具體案件偵破細節根據警方偵破案件需求，目前無法對外透露，以免影響案件偵破。

對于疑問二，信息披露是否及時？每經記者注意到，海普瑞公告電詐的日期是2024年1月中旬，但公司在公告中明確提及“或對2023年度財務報表造成潛在影響”。那么詐騙事件到底發生在什么時間？為什么或對2023年財務報表造成影響？

在給每經記者的郵件回復中，海普瑞稱，案件發生在2024年元旦前后。目前公司正在全力協助警方偵辦案件，爭取最大限度避免損失。由于案件正積極偵辦中，結果尚無法確認。

既然子公司是元旦前后遭遇詐騙，為何到1月14日才發公告？這中間公司做了什么？為什么會產生這個時間差？

針對每經記者的追問，海普瑞回復稱：這當中公司在積極報案立案配合警方辦案。

是否將對相關責任人索賠？

值得注意的是，根據公告，騙子是以海普瑞正在進行一項高度機密的并購為由設下騙局，騙走巨款。

在這筆“高度機密的并購”騙局背后，還有一個疑問，子公司總經理及公司管理層究竟為確認該筆“高度機密的并購”的真實性進行了哪些努力？

記者注意到，海普瑞曾于去年11月披露《重大投資決策管理制度》。

該制度顯示，公司重大投資主要分為對內投資和對外投資，對外投資包括（但不限于）：對外的股權投資；對外收購、兼并企業或資產；包括股票、期貨在內的風險投資及委托理財等。

第十二條規定，未達到本制度第十三條規定由董事會審批的投資事項，由董事長負責審批，按下列程序進行：公司相關職能部門將有關投資項目的基本情況以書面形式向公司總經理報告，由總經理辦公會議對該投資項目的必要性、合理性進行審查，并負責投資方案的前期擬訂、可行性分析與評估等調研工作，提出具體的財務預案報董事長批準，經批準后，由董事長負責組織具體實施或者授權總經理負責組織具體實施。

公司對本次“并購事項”是否曾開展現場調研？截至發稿，記者未收到海普瑞對該問題的回復。

而針對市場疑問三，公司是否考慮向相關責任人索賠？海普瑞亦尚未回復每經。

記者注意到，海普瑞在回復深圳證券交易所問詢函的公告中指出，目前未發現公司董事、監事和高級管理人員在資金支付環節存在未能勤勉盡責的情形。

2月3日晚間，海普瑞披露，公司于2024年2月2日收到深圳證監局出具的《關于對海普瑞藥業集團股份有限公司采取責令改正措施的決定》（以下簡稱“決定書”）。

決定書顯示，經查，海普瑞部分海外子公司在銀行賬戶及網上銀行的日常管理、資金付款的授權及審批、內部資金調撥等方面存在內部控制制度不完善、執行不到位情形。上述情形違反了《上市公司治理準則》第九十四條第一款、《企業內部控制應用指引第6號--資金活動》第四條第一款的規定，反映出海普瑞在規范運作等方面存在問題。根據《上市公司現場檢查規則》第二十一條的規定，深圳證監局決定對海普瑞采取責令改正的行政監管措施。

決定書還指出，海普瑞董事會應嚴肅追償問責，依法采取一切可行救濟手段盡最大可能挽回損失，切實維護上市公司利益；并及時啟動內部追責程序，對相關責任人員予以嚴肅問責。

隨后，海普瑞發布《關于深圳證監局對公司采取責令改正措施的整改報告》。海普瑞在報告中表示，事件發生之后，公司第一時間對相關人員的權限做出了調整。鑒于目前案件仍在偵辦中，最終結果尚不明確，公司將在相關責任人員的責任厘清之后，及時啟動內部追責程序，對相關責任人員予以嚴肅問責。如果發現相關人員存在違法違規行為，公司將移交并配合司法處置；如果發現相關人員存在重大過失，公司將從重處罰。

實控人將墊付不超過價值1174萬歐元的等值人民幣資金

根據海普瑞相關公告，公司已經成立獨立第三方調查小組（以下簡稱“專項調查組”）對此事件進行全面調查。專項調查組由公司獨立董事領導，并委托國際領先的法證調查團隊在知名國際性律師事務所的協同配合下開展調查工作。專項調查組將通過IT數據還原及調取、文件審閱、關鍵人員訪談、內控測試等方式，結合警方的調查情況和進展，審慎評估事件實質、影響，對子公司特別是海外子公司管控相關的內部控制可能存在的問題和薄弱環節進行全面梳理，查明事實真相、還原事件本質、厘清相關權責，最遲不晚于公司年報披露前形成獨立核查報告向公司董事會匯報，并同步向廣大投資者披露。

公司實際控制人也表示，該事件已進入海外警方辦案進程，預計后續案件偵破、款項追回仍需要較長時間，為了保障所有股東尤其是中小股東權益，增強公眾投資者對公司的投資信心，不斷提升上市公司投資價值，發揮控股股東、實際控制人“關鍵少數”的重要作用，公司實際控制人將向公司先行墊付不超過價值1174萬歐元的等值人民幣資金，并協同上市公司共同追索前述款項，積極采取各項措施全力維護上市公司及廣大投資者的利益，力爭降低、消除公司全資子公司天道意大利近期遭遇犯罪團伙詐騙事項對于上市公司的影響。

不過記者注意到，公告對于實控人墊付資金實際到位時間及實控人未來是否考慮將墊付資金收回、該筆資金是否計入公司負債等情況并未詳加說明。

此次電詐事件可能對公司經營情況帶來哪些影響？1月30日晚間公告顯示，公司正在同步配合當地警方，盡最大努力追回資金。由于案件仍在偵辦中，最終結果尚無法確認。最終確認無法追回的相關款項，公司將與審計機構確認具體處理金額與方式。目前初步判斷該損失將分別影響營業外支出（利潤表）、貨幣資金（資產負債表）、未分配利潤（資產負債表）和經營性現金流量（現金流量表），具體情況將以審計師確認意見為準。

每經記者注意到，2023年前三季度，公司實現營業收入40.63億元，同比下降24.69%；實現歸母凈利潤1.43億元，同比下降78.05%。公司2024年將尋找哪些增長點，或采取哪些措施讓企業重回增長？

在對每經記者的郵件回復中，海普瑞也指出，目前公司生產經營情況一切正常，暫時沒有對于2024年業務開展產生重大影響。公司亦在謹慎審視這一突發事件，積極制定并采取措施加強對子公司的風險管理，提高規范治理水平，提升風險防范意識，杜絕此類事件再次發生。

遭遇電詐后公司應如何“自救”？

上市公司遭遇電信詐騙，數額巨大，需要在事件發生多長時間內披露？需要披露什么信息？

為此，記者采訪了山東德衡律師事務所金融業務中心秘書長遲井瑜律師。遲井瑜告訴每經記者，發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。但是此電詐事件發生在國外，關于案情細節的披露程度要具體結合境外公安機關的辦案要求，進一步考慮與判斷。

監管對后續調查進展的披露頻率、內容是否有要求？遲井瑜表示，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，上市公司應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

記者注意到，近年來不少上市公司都曾身陷電信詐騙。此外，在某社交平臺上，記者發現，不少財務人員也反映公司遭受電信詐騙，損失數額幾十萬到上百萬不等。

哪些內控缺陷極容易導致公司遭遇電詐？北京煒衡（成都）律師事務所高級合伙人張強律師告訴記者：“財務內控失靈，實際控制人個人控制公司的情況下，容易遭受電詐侵害。這類公司，實際控制人（老板）說了算，財務人員直接聽命個人，財務內控成擺設。”

天津津聯律師事務所執行主任張茹律師表示，公司遭遇電信詐騙，說明公司內控制度可能存在重大缺陷，比如，對同一業務方授信額度過大，財務人員風險防范意識不足，付款審批流程缺失、并未逐級審批，財務人員用人個賬戶進行對公轉賬，被騙交易過程中溝通不及時、不全面，導致詐騙分子有機可乘。

發現遭遇電詐后，公司應該采取怎樣的措施，才能最大限度減少損失？

張茹表示，在遭遇電詐后，公司第一時間應當收集證據，如交易記錄、對話記錄、過程中郵件或短信，及時聯系銀行或支付平臺，凍結其余款項，避免遭受更多損失，同時及時向公安機關報案，提供上述證據，全面配合警方偵查追回款項，并積極尋求律師等專業人士的法律幫助，以最大程度維護自身合法權益。

張強告訴記者：“短時內發現電詐后，可以第一時間自救，看對方賬戶是哪家銀行，通過該銀行網銀、電話銀行等，對嫌疑人銀行卡采取輸錯多次錯誤密碼（一般為3-5次）、口頭掛失等方式阻斷嫌疑人取款。同時，及時報警。收集被騙過程的匯款憑證、通話記錄等相關信息，前往當地派出所或撥打110報警。”

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝