未名醫藥資產轉移案一審判決 前董事長構成職務侵占罪

每經記者 彭斐    每經編輯 魏官紅    

未名醫藥（SZ002581，股價10.93元，市值72.11億元）核心子公司股權被轉讓，有了最新進展。

2月19日晚間，未名醫藥公告披露，公司近日收到山東省淄博市張店區人民法院（以下簡稱張店法院）出具的《刑事判決書》（［2023］魯0303刑初576號）。公告顯示，經依法審理，潘愛華、羅德順利用職務便利，與李鵬飛將公司財物非法占為己有，其行為均構成職務侵占罪；潘愛華、羅德順利用職務便利，挪用公司資金歸個人使用，進行營利活動，其行為構成挪用資金罪。

《每日經濟新聞》記者注意到，對2011年登陸A股的未名醫藥來說，潘愛華不僅是其前董事長，也是這家上市公司創始人；而在公司現任高管中，羅德順任職執行董事長。

上述判決，源自杭州強新生物科技有限公司（以下簡稱杭州強新）2022年以約29億元入股未名醫藥全資子公司未名生物醫藥有限公司（以下簡稱廈門未名）一事。張店法院在一審判決中，判決追繳杭州強新非法占有的廈門未名34%股權，返還被害單位未名醫藥，責令潘愛華對廈門未名承擔返還1275萬元的責任。

在解釋判決對公司本期利潤或期后利潤的可能影響時，未名醫藥稱，本次判決為一審判決，最終判決及后續執行結果尚存在不確定性，對公司本期利潤和期后利潤的影響存在一定不確定性，公司將根據案件進展情況及時履行信息披露義務。

日前，未名醫藥旗下核心子公司股權被轉讓，有了最新進展。圖為巢湖未名生物醫藥產業園一期　每經記者 彭斐 攝

前董事長構成職務侵占

在整個事件中，廈門未名顯然是不可回避的主體。

未名醫藥在2022年財報中提到，2022年5月18日，在時任董事會不知悉且未履行任何相關審議程序情況下，公司原董事長潘愛華、廈門未名原董事長兼總經理羅德順等人向廈門市市場監督管理局提交登記（備案）申請，將杭州強新變更為廈門未名股東。杭州強新并未向廈門未名實際出資。

2022年8月8日，深交所對未名醫藥下發關注函，關注函顯示收到投資者投訴，稱杭州強新以約29億元入資廈門未名，獲得廈門未名約34%的股份，該事項已于當年5月18日完成工商變更。根據協議，杭州強新將向廈門未名委派一名董事。

事件吊詭之處在于，2022年8月19日，未名醫藥披露關注函回復公告稱，公司董事會確定沒有收到此項交易的正式報告，也沒有相關文件記錄。直到深交所下發關注函后，上市公司才在回復公告中披露，時任董事長岳家霖于2022年7月22日通過第三人調取工商備案材料時，方才知悉杭州強新入股廈門未名相關具體事項。

“本公司認為本公司全資子公司廈門未名出現核心資產流失和重大利益被侵占，該交易既不合規也不合法。本公司將迅速采取一切必要措施確保公司有效控制廈門未名，追討被侵占的資產，維護公司全體股東利益。”未名醫藥在回復公告中指出。

2022年8月17日，未名醫藥向淄博市公安局張店分局報案。2023年5月30日，未名醫藥公告稱，公司于2023年5月25日收到淄博市公安局張店分局出具的《起訴意見書》。

進入2024年，該案件有了最新進展。未名醫藥披露的《刑事判決書》顯示，經依法審理，潘愛華、羅德順利用職務便利，與李鵬飛將本單位財物非法占為己有，其行為均構成職務侵占罪；潘愛華、羅德順利用職務便利，挪用本單位資金歸個人使用，進行營利活動，其行為構成挪用資金罪；公訴機關起訴指控被告人潘愛華、李鵬飛、羅德順犯罪的事實清楚，證據確實、充分，罪名成立，予以支持。

此外，上述判決書顯示，判決追繳杭州強新非法占有的廈門未名34%股權，返還被害單位山東未名生物醫藥股份有限公司，責令潘愛華對廈門未名承擔返還人民幣1275萬元的責任。

需要注意的是，潘愛華是未名醫藥原實控人及董事長，羅德順為廈門未名原董事長兼總經理，李鵬飛是杭州強新的法定代表人。

對未名醫藥來說，廈門未名有著不可替代的重要性。廈門未名主營神經生長因子等生物藥的研發、生產和銷售，還曾持有北京科興生物制品有限公司26.91%的股權，是未名醫藥重要的營收與利潤來源。

廈門未名為核心資產

未名醫藥2022年財報顯示，截至2022年末，廈門未名總資產17.60億元，占上市公司總資產的比重為61.58%。

2022年，未名醫藥營收3.57億元，同比下降11.33%；歸母凈利潤-0.15億元，同比下降105.42%。在未名醫藥2022年虧損的情況下，廈門未名當年貢獻營收7299.91 萬元，貢獻凈利潤5593.17萬元。

干擾素和鼠神經生長因子為未名醫藥主要產品，2022年，未名醫藥干擾素營收2.84億元，占整體營收的79.52%；鼠神經生長因子營收0.7億元，占整體營收的19.69%。

在兩個主要產品中，廈門未名均扮演著重要角色。其中，廈門未名重點發展神經生長因子系列產品、細胞因子藥物和多肽藥物。主要產品注射用鼠神經生長因子（商品名：恩經復）屬于神經類藥物中的神經損傷修復藥物。

2022年報顯示，干擾素是天津未名的主營業務，而此前，廈門未名持有的天津未名60.57%股權，也就是說，廈門未名曾控制著未名醫藥的主營產品。

《每日經濟新聞》記者注意到，2022年10月6日，未名醫藥召開了第五屆董事會第四次會議，“審議通過相關議案，將公司全資子公司廈門未名持有的天津未名60.57%股權全部劃轉至公司”。

更為重要的是，廈門未名此前持有北京科興26.91%的股權。而無論相對于廈門未名還是未名醫藥，北京科興的業績表現顯然更為優異，2022年實現營收26.27億元，實現凈利潤7.80億元。

如果說廈門未名對于未名醫藥來說是核心資產，那么北京科興則曾是廈門未名的“核心資產”?；蛟S正是這個原因，在決定將廈門未名所持有的天津未名股權劃轉至上市公司名下的同時，未名醫藥決定將廈門未名所持有的北京科興股權也劃轉至上市公司直接持有。

根據未名醫藥2022年財報，“公司于2022年10月6日召開了第五屆董事會第四次會議，審議通過相關議案，將公司全資子公司廈門未名持有的北京科興26.91%股權全部劃轉至公司。本次股權劃轉完成后，公司直接持有北京科興26.91%的股權”。

雖然北京科興被視為未名醫藥和廈門未名的核心資產，但從2017年到2022年，雖然未名醫藥更換過不同審計機構，但其年報審計意見類型均為保留意見。2023年8月29日晚間，未名醫藥發布一則訴訟進展公告稱，未名醫藥已按《民事調解書》與相關各方完成北京科興人員委派和股權劃轉等工作。

此后，未名醫藥公告稱，公司已按《民事調解書》與相關各方推進北京科興股東的利潤分配等工作。而在今年2月6日，未名醫藥披露，公司收到北京科興分紅款項人民幣5382萬元。

然而，經歷一波動蕩之后，未名醫藥的業績也一路向下。根據2023年業績預告，相比2022年凈虧損1468.98萬元，未名醫藥2023年歸母凈利潤預計虧損2.43億元~3.45億元。