咋“掙”10個億？解密金通靈巨額財務造假“三步曲”——李代桃僵、無中生有、金蟬脫殼

每經記者 趙李南    每經編輯 陳俊杰    

2017年至2022年，金通靈（300091.SZ，股價1.86元，市值27.7億元）長達6年財務造假。

其中，2017年、2018年、2021年、2022年，金通靈虛增營業收入分別為5.01億元、5.5億元、6893.07萬元、1530.85萬元，虛增利潤總額分別為1.46億元、1.48億元、7398.71萬元、4332.73萬元；2019年，金通靈虛減營業收入1.97億元，虛減利潤總額3852.77萬元；2020年，金通靈虛減營業收入537.68萬元，虛增利潤總額5730.08萬元。

《每日經濟新聞》記者閱讀大量金通靈過往公告和工商信息，逐步梳理出其財務造假的整個過程，并大體分為三個階段：李代桃僵、無中生有和金蟬脫殼。

凡是造假，就有利益受益方和利益受損方，記者也梳理了金通靈財務造假案的時間線和利益受益方、受損方情況，個中有悶聲發財者，有被立案調查者，更有當“冤大頭”者??

三個關鍵人物合計套現近10億元 圖片來源：記者制圖

第一幕：李代桃僵

第一章：急速膨脹的估值

江蘇證監局的調查顯示，上海運能能源科技有限公司（以下簡稱上海運能）和江蘇運能能源科技有限公司（以下簡稱江蘇運能）這兩家公司系金通靈造假案的重要主體。

圖為金通靈造假金額（億元） 數據來源：金通靈公告，記者制圖

上述兩家公司中，上海運能系金通靈全資子公司，江蘇運能則為上海運能的子公司，兩家公司的法定代表人皆為邵耿東。

事實上，這兩家公司并非是金通靈自己所設立，而是通過并購而來。2017年底，金通靈公告稱，擬通過發行股份購買資產的方式收購上海運能100%股權，對價約7.85億元。

而上海運能在被金通靈收入旗下后，李代桃僵，從此成了金通靈造假的重要“抓手”。

引人關注的還有彼時7.85億元的對價，當時上海運能的歸母凈資產（2017年三季度末）僅1億元左右。

被金通靈收購之前上海運能的實際控制人為邵耿東，邵耿東直接和間接合計持有上海運能48.15%的股份。然而，邵耿東也并非是上海運能的創始人，也是“半路來的和尚”。

2009年，上海運能由王建文、徐建陽和吳海濤共同出資設立，后公司股權經過了多次轉讓。2015年3月，上海運能召開股東會，決議同意股東王建文、黃國華分別將其所持上海運能20%、15%的股權轉讓給邵耿東，其他股東放棄優先購買權，作價分別為600萬元和450萬元。

圖片來源：金通靈公告截圖

換句話說，2015年3月，邵耿東以1050萬元就拿下了上海運能35%股權。不過，據金通靈公告，邵耿東最終在金通靈收購上海運能之前獲得了合計48.15%的股份。

首先，邵耿東直接持有上海運能38.7%股權，其次是邵耿東通過上海錫紹投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱錫紹投資）間接持有上海運能很少一部分股權。邵耿東僅持有錫紹投資1.59%的股權，而錫紹投資持有上海運能9.45%股權，即邵耿東通過錫紹投資間接持有上海運能0.15%股權。

不過，值得注意的是，邵耿東同時也是錫紹投資的執行事務合伙人。邵耿東是否是錫邵投資實際控制人？他是通過什么方式控制剩余的約9.3%上海運能股權，記者向金通靈發出了《采訪函》，但截至發稿未獲得回應。

第二章：一年不到估值翻9倍、兩年翻22倍

梳理上海運能的估值變化過程后，可以明顯地發現，上海運能的估值急速膨脹。

數據來源：金通靈公告 記者制圖

2015年3月和11月，邵耿東分別收購了上海運能35%和8%的股權，對應上海運能的整體估值分別為3000萬元和3450萬元；短短一年不到，2016年7月，滾石3號通過增資的方式獲得上海運能9.99%股權時，上海運能的整體估值為3.3億元；至2017年12月，也即金通靈收購上海運能之前，滾石9號和五蓮匯利分別收購了上海運能20.38%和5.27%股權，此時，上海運能的整體估值已經達到了7.85億元，該估值與金通靈收購上海運能的估值相同。

顯然，邵耿東以極低的估值入股上海運能，在隨后的兩年時間里，上海運能的估值先是翻了近9倍，后翻了近22倍。

對于這樣的估值變化，金通靈當時解釋稱，公司本次交易事項中所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的具有相關性，出具的資產評估報告的評估結論合理，評估定價公允。

邵耿東是何許人也？

據金通靈公告，上海運能引入邵耿東，擬借助其在鍋爐制造業較強的影響力及管理能力，結合公司原有在余熱發電領域的系統集成優勢，進一步開拓市場，雙方協商定價。

換言之，按照金通靈的說法，邵耿東系鍋爐制造業領域內的“有力人士”。

據金通靈公告，邵耿東彼時擔任上海運能董事長。邵耿東畢業于西安交通大學能源與動力系統熱能工程專業，1993年至2008年任職于無錫鍋爐廠（后更名為無錫華光鍋爐股份有限公司），先后擔任部門經理、副總經理。

上述無錫鍋爐廠即為上市公司華光股份（600475.SH，股價10.4元，市值98.14億元）的前身。邵耿東在華光股份一路升任至總經理，并在2013年底辭職。

在2008年至2013年期間，邵耿東還任職于無錫國聯華光電站工程有限公司，先后擔任總經理；同時期任職于無錫國聯環保能源集團（以下簡稱國聯環保），先后擔任總經理助理、副總經理。

從2015年4月起，也即邵耿東收購了上海運能35%股權之后，其擔任上海運能董事長。

值得注意的是，金通靈是以鼓風機為主要產品起家，其重要的應用場景就是鍋爐。

而追溯金通靈與華光股份之間的關系，早在2010年，也即金通靈剛剛上市不久后，無錫市國聯發展（集團）有限公司（以下簡稱國聯集團）就買入過金通靈的股票。據金通靈2010年三季報，國聯集團系其第八大流通股股東。

目前，國聯集團即華光環能的控股股東。在2010年時，國聯環保為華光股份的控股股東。2017年6月，華光股份完成向國聯集團發行約4億股股份的登記用于吸收合并國聯環保，同時國聯環保持有華光股份約1億股股份注銷。

第二幕：無中生有

第一章：當年多份保底協議被曝光

彼時，金通靈實際控制人季偉對于公司能夠以如此價格并購上海運能的渴望程度也超乎想象。

IPO之前，金通靈的實控人即為季偉和季維東兩兄弟，兩人在上市之前分別持有金通靈29.52%股權，徐煥俊是金通靈IPO之前的第三大股東，持股5.75%，徐煥俊與季偉、季維東是舅甥關系。

據金通靈公告，季偉1964年出生，大專文化，高級經濟師。歷任南通皮件廠銷售員，唐閘五金綜合商店總經理，如皋通用機械廠副總經理（主要承包人之一），江蘇金通靈風機有限公司銷售中心總經理，江蘇金通靈風機有限公司董事長兼總經理。

季偉對金通靈并購上海運能一事的重視程度，表現在季偉簽署了多份定增保底協議。這些保底協議簽署的時間皆在2017年，后續隨著雙方的糾紛才導致這些協議在2022年之后陸續被曝光出來。

其中，季偉與滾石9號的認購人上海東興投資控股發展有限公司（以下簡稱東興投資）簽署了《遠期受讓及差額補足協議》，約定由季偉對東興投資的1.6億元本金及收益提供保底。

2017年12月9日，季偉按照五蓮匯利提出收益保底的要求與其簽署了一份《遠期收購及差額補足協議》，約定由季偉對五蓮匯利本次投資本金及收益提供保底，具體方式為季偉在約定條件下以本金4137.27萬元加年化12%的收益作為對價受讓五蓮匯利持有的上述股份；或季偉對五蓮匯利本次投資不足本金及年化12%收益部分提供差額補足兩種保底方式。

值得注意的是，五蓮匯利系在2017年12月6日，從錫紹投資處以4137.27萬元的價格受讓了上海運能5.27%股權。這意味著兩點，第一，五蓮匯利收購上海運能股份后三天后就與季偉簽署了上述保底協議；第二，季偉對五蓮匯利的承諾與五蓮匯利收購上海運能股份所支付的價格一模一樣。

無獨有偶，滾石9號收購上海運能股權的本金為1.6億元，而季偉為其兜底的資金也為1.6億元。

而值得注意是，之所以能夠將上海運能的估值支撐至7.85億元，滾石9號和五蓮匯利的這兩筆收購也是做出了相當的貢獻。

從另外一個角度，對于滾石9號和五蓮匯利而言，先投資上海運能，后賣給金通靈，買賣的估值大體相同，相當于僅僅是“過手”。因此，這兩家應寄希望于將來拿到金通靈股票后，金通靈股價大漲。

此外，在2017年的定增中，李寧以自然人身份認購了金通靈1.08億元股份，季偉與李寧簽訂了合作協議，約定對李寧認購的公司非公開發行股份進行收益保證。

顯然，季偉為能夠促成發行股份購買上海運能股權事項付出了很大的決心。

第二章：造假“加持”下收入跨越10億元臺階

2018年6月，上海運能被金通靈成功收入囊中，從此，上海運能成了金通靈造假的重要“抓手”。

而事實上，在2017年年報中，金通靈因上海運能產生了近2億元的銷售額，上海運能位列金通靈2017年的第二大客戶，原因為上海運能的煤氣發電綜合改造工程。該項目系2016年底金通靈、上海運能與山西高義鋼鐵有限公司談定，按照約定金通靈的收益約3.75億元。

截至2017年底，金通靈對上述煤氣發電綜合改造工程確認收入約3.1億元，但回款金額為0。

2018年，金通靈成功收購上海運能之后，邵耿東在上海運能擔任法定代表人和總經理，并且獲得了金通靈約2326萬股股票，邵耿東一躍成為金通靈第三大股東。邵耿東等股東的限售期為1年，而滾石9號和五蓮匯利的限售期為3年。

收購上海運能時，邵耿東、徐建陽及錫紹投資承諾，上海運能2017年至2019年經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于約人民幣0.51億元、0.77億元和0.95億元。

按照金通靈2020年的公告，上海運能在2017年至2019年實現凈利潤的金額分別約0.56億元、0.82億元和1.5億元。也即意味著，上海運能成功完成了業績承諾。

孰能想到，上海運能通過造假虛增了巨額收入。據江蘇證監局的調查，上海運能及其子公司江蘇運能通過偽造工程形象進度確認表、發貨單等調節EPC總承包項目完工進度（履約進度），虛增或虛減對大名縣草根新能源熱電有限公司、凱賽（太原）生物材料有限公司（以下簡稱凱賽太原）等12家公司的營業收入和利潤總額。

其中，金通靈與大名縣草根新能源熱電有限公司之間的交易敲定于2016年9月。彼時，金通靈與漢華環境有限公司簽訂了《大名縣草根新能源熱電有限公司生物質（2×12MW）熱電聯產項目框架性合作協議》，合同總金額暫定為3.2億元。

金通靈與凱賽太原之間的業務系2021年9月，雙方簽訂了《建設工程總承包合同》，金額約3.1億元，建設內容為凱賽太原新建大型集中式壓縮空氣站項目。

數據來源：Wind 圖片來源：記者制圖

伴隨著眾多工程項目“上馬”，2017年至2019年金通靈的營業收入跨越10億元的臺階。2017年至2019年，金通靈實現營業收入約14.6億元、19.5億元和18.8億元。然而，經過調查，這三年的水分分別約5億元、5.5億元和-2億元。

顯然，金通靈的主要人員對2017年和2018年這兩年的業績很“重視”。

數據來源：Wind 圖片來源：記者制圖

在造假“加持”之下，金通靈雖然在2017年和2018年兩年業績上臺階，但其股票價格卻呈現一瀉千里的走勢。特別是對上海運能并購完成后的2018年，金通靈股價全年跌幅高達80%。

股價出現如此的跌幅背后是2018年有多只信托和私募基金對金通靈進行了減持。值得注意的是，徐煥俊也在2018年減持了金通靈。

2017年9月，徐煥俊因任期屆滿不再擔任金通靈第四屆監事會監事，離任后不再擔任金通靈任何職務。離職時，徐煥俊持有金通靈約1149萬股，位列金通靈的第六大股東。徐煥俊所持股份當中有部分為高管鎖定股，鎖定期為離職半年以內。

至2018年一季度末，徐煥俊所持股份未有任何變化。而至2018年二季度末時，徐煥俊已經退出了金通靈的前十大股東和前十大流通股東名單。以徐煥俊持股約1149萬股和2018年半年末金通靈的十大流通股東門檻619萬股計算，徐煥俊至少在2018年第二季度減持了金通靈530萬股。

作為季偉親屬的徐煥俊如此大幅地減持金通靈，似乎也是當時的一種征兆。

第三幕：金蟬脫殼

第一章：燙手山芋

到2018年11月，季偉和季維東兩人也坐不住了。

通過造假而來的業績增長僅僅是“紙面富貴”。雖然，2017年和2018年金通靈的營業收入皆呈現大幅增長，但其銷售商品、提供勞務收到的現金并未隨之出現增長。至2018年底，金通靈的應收賬款已經飆升至10億元。同時，金通靈在這兩年的經營現金流凈額和投資現金流凈額皆為負值，公司僅能夠靠籌資維持流動性。

如何甩掉這個“燙手山芋”，是一個重要的問題。

2018年11月28日，季偉和季維東與陜西金資基金管理有限公司（以下簡稱金資基金）、中陜核工業集團公司（以下簡稱中陜核集團）簽訂了《框架協議》，擬將金通靈的實際控制權轉讓。

圖片來源：金通靈公告截圖

當時，金通靈公告稱，在控股股東及公司均面臨流動性問題的情況下，引入有實力的產業戰略投資者，將有利于紓解控股股東現階段的流動性困難及解決上市公司項目資金需求，并有利于公司未來的長遠發展，進而擴大公司的業務規模、改善公司的財務狀況與盈利能力。

金資基金系陜西省國資委下屬陜西金融資產管理股份有限公司全資子公司，中陜核集團為陜西省國資委全資子公司，如果該交易完成，金通靈的實際控制人將變成陜西省國資委。

2018年12月6日，金通靈公告披露了進一步的細節?？蚣軈f議約定，金資基金和中陜核集團擬受讓金通靈8%股份并認購不超過2億元金通靈前次重組募集配套資金。季偉和季維東將所持有的金通靈的股份表決權委托給金資基金和中陜核集團，委托后金資基金和中陜核集團合計持有的金通靈表決權達到29.99%，委托期限為三年。

然而，合作戛然而止。2018年12月18日，金通靈公告稱，上述各方對本次控制權轉讓的最終方案及交易條件未能達成一致，從而導致不能在《框架協議》約定時間內完成相關交易事項，致使《框架協議》簽署的目的不能實現。

前后短短不到一個月的時間里，季偉和季維東的第一次控制權轉讓嘗試以失敗告終。

第二章：紓困協議

就在2018年12月18日，金通靈公告季偉和季維東控股權轉讓終止的當天，公司還發布了另外一份公告。

季偉和季維東與南通產業控股集團有限公司（以下簡稱南通產控）簽訂了《紓困暨投資協議》，若據此約定的股權轉讓、表決權委托事項完成后，金通靈的實際控制人將變更為南通市國資委。

按照上述協議，季偉和季維東轉讓8405萬股（彼時約占金通靈總股本7.18%）金通靈股票給南通產控。同時，南通產控接受季偉和季維東的表決權委托、參與上市公司再融資，并承諾2019年第一季度向上市公司提供6億元資金借款、授信或擔保，在2019年至2023年之間對上市公司進行融資幫助及資金支持累計不低于60億元。

至2019年6月，上述8405萬股轉讓事項完成，季偉和季維東也將22.8533%的金通靈股份表決權委托給南通產控行使，金通靈的控股股東變更成了南通產控。

季偉和季維東在此次轉讓中獲得了約3.75億元。

2020年11月，季偉、季維東與南通產控之間簽署股份轉讓協議，約定季偉、季維東合計向南通產控轉讓7028萬股金通靈股票。季偉和季維東在此次轉讓中合計獲得約3.15億元。

2021年1月，南通產控耗資8億元通過定增的方式將其對金通靈的持股上升至了27.88%，季偉、季維東的股份比例被稀釋到7.10%和7.06%。

2022年9月至2023年3月期間，季偉和季維東通過大宗交易、集中競價方式減持金通靈股票，減持完成后對金通靈的持股分別下降至6.25%和5.30%。這次減持，季偉和季維東合計套現金額約1.3億元。

與此同時，另外一位重要人物邵耿東也在大幅減持金通靈。

由于邵耿東并非上市公司的董監高，其減持股份獲得的具體金額無法精確計算，僅能夠通過金通靈季度股票價格的均價進行估算。

邵耿東是從2020年第二季度開始減持金通靈股票。2020年一季度末，邵耿東持有金通靈約4037萬股，占金通靈總股本比例為3.28%。至2021年三季度末（此后邵耿東不再出現在金通靈的前十大股東名單當中），邵耿東持有金通靈約815萬股，占金通靈總股本比例為0.55%。

數據來源：wind 記者制圖

按照金通靈股票價格均價估計，從2020年第二季度開始至2021年第二季度，邵耿東累計減持金額約1.34億元；期末還結余股票815萬股，市值約0.42億元。這兩個項目合計，邵耿東從金通靈并購上海運能案當中獲得的收益約1.76億元。

2月21日，記者向金通靈發出《采訪函》，希望就邵耿東收購上海運能之前邵耿東的持股情況、邵耿東等人之間是否有代持關系未披露、相關項目進度、邵耿東累計減持數量和金額等問題進行采訪，但截至發稿未獲得回應。

2月21日，記者撥打了上海運能的電話，試圖聯系采訪上海運能及其法定代表人邵耿東，但其工商信息電話為空號。隨后記者撥打了邵耿東擔任法定代表人的上海工業鍋爐（無錫）有限公司和江蘇運能工商電話，該電話顯示“您撥打的用戶不在”。記者還撥打了上海工業鍋爐有限公司（注銷）電話，該公司的法定代表人也為邵耿東，接通電話后，對方詢問找邵耿東有什么事情，記者表達了采訪邵耿東的意愿，對方表示：“這個你再想別的辦法聯系吧，我不在公司。”

此外，記者還撥打了其他法定代表人為邵耿東的公司，包括上海錫紹投資管理中心（有限合伙）（已注銷），該公司法定代表人為邵耿東，顯示撥打的電話為空號。上海工鍋綠能源有限公司（已注銷），該公司電話無人接聽。長興運能企業管理合伙企業（有限合伙）（已注銷）的電話接通后，對方表示并非該企業，打錯了。無錫盤古開元科創服務中心（有限合伙），該公司電話與江蘇運能電話相同，皆顯示“您撥打的用戶不在”。

此外，記者也在對金通靈發送的《采訪函》中表達了想采訪季偉、季維東和邵耿東的意愿。但截至發稿，未獲得這方面的反饋。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝