每經熱評｜威創股份收獨董督促函 當嚴防“關鍵少數”不當控制

每經評論員 杜恒峰

3月26日晚間，威創股份（SZ002308，股價2.96元，市值26.82億元）公告，收到三位獨董共同提交的督促函。督促函顯示，三位獨董多次督促公司追討被占用資金、整改違法違規問題，三人還作出風險提示：如西嶺能源實控人劉鈞擅自占用的13.3億元資金未及時歸還，公司2023年年報可能被出具無法表示意見的審計報告、內部控制可能被出具否定意見的審計報告；審計委員會審年報時，獨董很可能表示反對意見，將導致年報無法提交董事會審議、公司無法按期披露年報。不能按時披露年報最壞的結果就是退市，這對投資者的信心沖擊是巨大的，3月27日，威創股份股價開盤即跌停，并維持至收盤。

相比之前的案例，威創股份獨董發督促函仍是一個標志性事件，因為其工作內容較為充分地體現了獨董新規中對獨董“參與決策、監督制衡、專業咨詢”的定位要求。除了發函督促上市公司履責，威創股份獨董通過召開董事溝通會，以及向公司內審部、財務部、年審會計師問詢了解得知，公司還存在其他未提交董事會審議的違規對外投資、資金異常支出等事項，這些都是未披露的重要信息；獨董們還多次提醒并敦促公司董事長及總經理依法依規追討被占用資金；與年審審計師保持密切溝通等。

很長一段時間，上市公司獨董履職較為被動，工作內容主要集中在出席股東大會、董事會、獨董專門會議等例行事務上，獲得的信息往往也是管理層反饋的二手信息，對公司具體事務的了解，對公司治理，對實控人、大股東、經營管理層的監督力度都很不夠。獨董新規落地后，獨董群體的生態有了明顯改善，獨董履職的積極性大幅提高，履職也從簡單的投票演進到對關鍵事務追根溯源的調查。獨董的履職過程，實際也是向中小股東披露更多信息的過程，這對保護投資者知情權至關重要。類似威創股份這樣的案例，以后可能還會繼續出現，尤其是那些“關鍵少數”控制不當的公司。

獨董盡職履職的能力在提升，但我們也應當看到，這不能代替“關鍵少數”的規范運作。事實上，威創股份內控所面臨的嚴重問題早已顯現。筆者去年10月31日的評論文章就指出，公司當年預付給兩家貿易公司合計5.4億元的采購款，應披露對方身份，以確定關聯方是否對公司資金形成占用。同時筆者梳理了威創股份股權的重大變化，指出深藏于背后的江蘇陽光集團可能構成事實上的實際控制——盡管公司聲稱無實控人。此后，劉鈞占用款項事項曝光。值得注意是，劉鈞就是在與江蘇陽光集團籌劃控股權轉讓的過程中得逞的，而此后江蘇陽光集團實控人陸克平也被證監會立案。