*ST超華收2023年年報問詢函 深交所：公司與深圳天越是否存在關聯關系？

每經記者 陳鵬麗    每經編輯 董興生    

5月12日晚間，*ST超華（002288.SZ，股價1.8元，市值16.77億元，以下簡稱“超華科技”）收到深圳證券交易所下發的2023年年報問詢函?！睹咳战洕侣劇酚浾攉@悉，深交所主要要求超華科技說明去年公司在收到安徽兩家客戶應收款的同一天，向深圳市天越工程有限公司（以下簡稱“深圳天越”）支付同等金額款項的原因及商業合理性，兩筆款項是否最終實際來源于同一資金方。

4月30日，超華科技“踩點”披露了2023年度財報。不過，這份財報被年審會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告、否定意見的內部控制審計報告。背后原因與安徽江藍資源科技有限公司（以下簡稱“安徽江藍”）和天長市鵬揚銅業有限公司（以下簡稱“鵬揚銅業”）2.78億元應收款等事項有關。年審機構發現，超華科技收到安徽江藍與鵬揚銅業的2.78億元應收賬款后，于同日向深圳天越支付了2.78億元款項。審計機構未能就公司與天越工程往來款項的商業實質及其合理性，以及可回收性，獲得充分、適當的審計依據。

深交所：公司是否認真對待問詢？

實際上，早在2022年，超華科技的年審機構就曾因安徽江藍、鵬揚銅業合計2.78億元應收款的商業實質及其合理性無法判斷，而對超華科技2022年財務報告出具保留意見的審計報告。

當時，深交所也向超華科技下發了2022年年報問詢函。隨后，超華科技回復深交所稱，安徽江藍與鵬揚銅業不存在關聯關系，不存在虛構交易、虛構收入和應收賬款的情形，不存在關聯方資金占用或向關聯方進行利益輸送的情形。在2023年半年報問詢函回復中，超華科技又稱，截至2023年5月1日前上述款項已全部收回，保留意見相關事項影響已消除。

但超華科技的年審機構發現，公司收到安徽江藍與鵬揚銅業合計2.78億元后，同日即全部支付給深圳天越。年審會計師未能就上述往來款項的商業實質及其合理性以及可回收性獲取充分、適當的審計證據，對公司2023年財務報表出具了無法表示意見的審計報告。深交所就此要求超華科技解釋，公司向深圳天越支付的款項與收到安徽江藍、鵬揚銅業的款項是否存在對應關系，是否最終實際來源于同一資金方。

同時，深交所要求公司全面核查對深交所2022年年報問詢函和2023年半年報問詢函的回復，說明公司是否認真對待問詢，是否如實回復相關事項，董事、監事和高級管理人員是否勤勉盡責。

截至2023年末，公司對深圳天越其他應收款余額為3.44億元，除去因前述向深圳天越支付2.78億元外，剩余賬齡一年以上的其他應收款余額超過6000萬元。不僅如此，深圳天越設立時間為2018年，2019年被深圳國家稅務局認定為非正常納稅狀態。

深交所要求超華科技逐筆核查對深圳天越應收款項形成的背景、原因，相關合同的主要內容，明確說明往來款的形成基礎是否具有商品或者勞務對價，是否具有商業實質，是否具有正常合理的商業邏輯；結合公司與深圳天越的商業合作歷史等，說明對深圳天越1年以上往來款的形成原因、商業合理性、已采取的追償措施、追償效果以及長期未能追回的原因及合理性；從股權、人員等多方面全面核查公司與深圳天越是否存在關聯關系，并結合深圳天越的主營業務、信用資質和經營規模，進一步核查說明公司與其開展業務合作的商業合理性；說明公司對深圳天越的其他應收款是否實質上構成財務資助或者關聯方資金占用的情形。

為何未對停產子公司計提資產減值損失？

截至2023年末，超華科技的其他流動資產中待處理財產損溢3.21億元，為公司及下屬子公司的存貨盤虧，該事項是導致超華科技2023年財務報表被出具無法表示意見的原因之一?；谠摯箢~存貨盤虧，年審機構對超華科技內部控制出具了否定意見的審計報告。

圖片來源：年報截圖

深交所在此次年報問詢函中也要求超華科技區分不同子公司，以列表形式說明截至2023年資產負債表日盤虧存貨的具體項目（原材料/在產品/產成品）、賬面余額、盤虧金額、余額、存貨跌價準備余額及盤虧原因；說明盤虧存貨的采購真實性，并分析說明報告期存貨大幅盤虧對財務報表其他報表項目準確性以及以前年度財務報表準確性的影響。

深交所還注意到了超華科技重要子公司惠州合正電子科技有限公司、梅州泰華電路板有限公司因周邊居民環保投訴及市場需求下滑等原因停產整頓，短期內無法生產，導致子公司產生重大損失，但超華科技2023年度未對固定資產計提資產減值損失。

深交所要求超華科技說明對子公司固定資產進行減值測試的具體過程，包括但不限于對未來可收回金額、折現率等關鍵參數的測算及依據，并說明未對停產子公司計提資產減值損失的合理性等。

《每日經濟新聞》記者獲悉，截至目前，超華科技披露涉及未決訴訟24個，合計涉案金額4.41億元，其中有多個案件涉及公司實際控制人梁健鋒。近日，由于梁健鋒所持股份再次被司法劃轉，梁健鋒及其一致行動人合計持有股份比例已降至9.65%。截至目前，超華科技第一大股東已變更為常州恒匯企業管理中心（有限合伙），但超華科技控股股東及實際控制人未發生變更。

深交所要求超華科技全面自查并說明是否存在其他應披露未披露的訴訟事項，是否存在以定期報告代替臨時公告的情形；說明梁健鋒及其一致行動人未來是否持續存在所持股份被司法劃轉的風險，充分提示公司實際控制人及控股股東存在變更的風險，評估公司的控制權穩定性并說明與加強控制權穩定相關的安排計劃。

封面圖片來源：視覺中國