“陜西民爆第一股”坎坷資本路

每經記者 張靜  張文瑜    西安    每經編輯 賀娟娟

曾有“陜西民爆第一股”之稱的紅旗民爆再曝被收購事宜。

日前，江南化工（002226）公告稱，擬與陜西紅旗民爆集團股份有限公司（簡稱：紅旗民爆）大股東等方簽訂股權轉讓協議，收購紅旗民爆控股權。

值得注意的是，去年另一家上市公司金奧博（002917）亦曾公告稱，擬收購紅旗民爆控股權，收購股權份額與江南化工擬收購份額一致，不過，因雙方談判分歧，僅不到半月金奧博便宣布終止收購。

《每日經濟新聞》注意到，紅旗民爆作為陜西頭部的民爆企業，其涉足資本市場之路頗為坎坷，在兩次上市公司收購案之前，紅旗民爆曾沖刺A股臨門折戟，此后又轉戰新三板，登陸沒幾年后，則又從新三板摘牌。

再曝收購

8月6日，江南化工公告稱，擬與紅旗民爆股東寶雞市國有資產監督管理委員會（簡稱：寶雞市國資委）及寶雞市工業發展集團有限公司（簡稱：寶雞工發集團）分別簽署附生效條件的《關于陜西紅旗民爆集團股份有限公司之股份轉讓協議》。江南化工擬以現金方式收購寶雞市國資委及寶雞工發集團合計持有的紅旗民爆35.9721%股份。

本次交易完成后，紅旗民爆將成為江南化工控股子公司。

來源：江南化工公告

而這并非紅旗民爆首次“賣身”。

早在2023年4月，國內民爆智能裝備行業龍頭金奧博曾籌劃購買紅旗民爆的控股權。

彼時雙方認為，此次交易符合公司成為科研生產爆破服務一體化大型集團的發展規劃，將進一步加強公司智能裝備技術優勢和生產領域資源的深度融合，充分發揮協同效應，實現產業鏈的有效延伸，有利于提高公司的產業整合能力和綜合盈利能力。

但不到半月，該收購事項就以失敗告終。

2023年4月19日晚間，金奧博公告，因未能就相關交易條件達成一致意見，公司終止取得紅旗民爆控制權的重大資產重組事項，公司股票4月20日復牌。

金奧博亦在公告中直言，鑒于本次重大資產重組事項涉及的交易對方數量較多、各方需求差異較大，未能就相關交易條件達成一致意見，繼續推進預計難以實現本次重大資產重組的目的。經公司與各方友好協商和認真研究，決定終止籌劃本次重大資產重組事項。

再往前看，2019年，紅旗民爆曾籌劃重大資產重組，計劃收購北方民爆83.76%股權，北方民爆主要從事民用爆炸物品的研發、生產和銷售，并提供爆破服務，與紅旗民爆業務重合度較高，如若收購成功，無疑會給紅旗民爆的業績帶來可觀的提升。

然而，現實往往不如人意，由于交易各方在條款上始終未能達成一致，紅旗民爆這次主動出擊仍以失敗告終。

做出業績承諾 

江南化工是一家集民爆業務及新能源業務“雙核驅動”的公司。

在民爆業務領域，江南化工主要從事工業炸藥、工業雷管、工業索類等民用爆炸物品的研發、生產、銷售，以及為客戶提供工程施工服務等，是國內民爆產品品種最齊全的民爆企業之一，整體產能及規模位居國內民爆上市公司前列。

近年來，江南化工的主業盈利能力不斷提升。2020年至2023年，江南化工營業收入分別為39.19億元、64.81億元、70.43億元、88.95億元，對應年份的扣非凈利潤分別為4.04億元、5.42億元、7.17億元、7.92億元，實力還算強勁。

此次收購標的紅旗民爆則是一家擁有民爆產品科研、生產、銷售和爆破服務完整產業鏈的國有控股民爆企業集團，工業炸藥生產許可能力11.4萬噸/年，其中包裝炸藥產能5.6萬噸，混裝炸藥產能5.8萬噸。

一旦收購完成，紅旗民爆將納入江南化工合并報表范圍，有利于江南化工后續對民爆產業進行進一步市場整合和區域統籌管理，有利于不斷提升江南化工民爆業務在陜西及西北區域市場的競爭能力，成為西北民爆市場的主要供應商，也將進一步構建對中亞市場的輻射能力。

江南化工表示，本次交易完成后，公司工業炸藥生產能力將進一步提高，總資產、凈資產都將有所提升，有利于降低經營風險，增強抵御風險的能力。公司生產炸藥許可產能規模將得到進一步提升，增加公司工業炸藥產能約11.4 萬噸/年。

就在股份轉讓協議簽署同日，江南化工與寶雞市國資委及寶雞工發集團簽署附生效條件的《業績承諾補償協議》。寶雞市國資委及寶雞工發集團承諾標的公司在 2024年度、2025年度和2026年度累積實現的凈利潤總額不低于本次交易經寶雞市國資委和中國兵器工業集團有限公司共同備案的評估報告預測的同期累積實現的凈利潤總額。

來源：江南化工公告

在業績承諾期屆滿后，如標的資產期末減值額＞寶雞市國資委及寶雞工發集團支付的應補償金額，則寶雞市國資委及寶雞工發集團應按照協議約定另行對公司進行現金補償。

目前，交易雙方已就本次簽署的股份轉讓協議及業績承諾補償協議系各方就收購事宜達成的一致意向，具體交易金額及業績補償金額尚待進一步協商、推進和落實。

就收購事宜，《每日經濟新聞》記者亦致電江南化工董秘辦，但截至發稿，電話無人接聽。

坎坷資本路

兩次傳出“賣身”上市公司消息，加之此前IPO折戟及新三板退市，紅旗民爆涉足資本市場之路實屬坎坷。

紅旗民爆是國內最早從事工業炸藥生產的企業之一，1999年改制為陜西紅旗民爆有限責任公司，2011年公司提交招股書謀劃A股上市，從招股書來看，公司資產還算優質，業績在工業和民爆賽道也是可圈可點。

公開資料顯示，紅旗民爆擁有兩個具有一級資質工程爆破公司，一個省級技術研發中心，一個投資管理公司，一個民爆器材流通公司，一個金屬復合材料公司，一個國際貿易投資公司和一個海外炸藥生產經營公司，擁有民爆產品科研、生產、銷售和爆破服務完整產業鏈。

而當時，紅旗民爆的前三大股東分別為寶雞市國資委、上海復星產業投資有限公司及陜西省技術進步投資有限公司，分別持有紅旗民爆32.32%、22.82%、17.07%的股權。

來源：VCG211447794194

股東背景有地方國資背景，亦有知名機構投資進場，彼時被市場稱為“民爆第一股”，備受關注和看好。

然而，因公司與大客戶榆林正泰職工存在利害關系，在獨立性方面存在缺陷，最終IPO臨門折戟。據悉，榆林正泰系國有控股企業，彼時為紅旗民爆第一大客戶，IPO報告期內銷售占比分別為56.27%、48%、51.4%和54.5%。而榆林正泰有19名職工為紅旗民爆股東，合計持有公司1.73%的股份。

或許是不甘心，紅旗民爆主板折戟后，并未放棄IPO，于2015年8月轉戰新三板，并在9月1日正式在新三板掛牌。

掛牌新三板的紅旗民爆，解決了在沖刺IPO的獨立性和合規性問題，股東結構上大股東寶雞市國資委收購了榆林正泰19名職工所持的紅旗民爆股權，同時復星投資退出，將股權轉給了恒益投資、攜盛商貿。

不過，新三板之旅亦不長久，據紅旗民爆公告，鑒于目前公司的業務情形以及所處行業的發展狀況及長遠的發展戰略規劃，同時提高公司的資源整合能力、決策效率、降低運營成本等，2020年9月30日起，紅旗民爆終止新三板股票掛牌。

此后，紅旗民爆在市場層面再無大的消息傳出，直到2023年4月，上市公司金奧博發布重大資產重組公告，稱將籌劃發行股份及/或支付現金等方式購買紅旗民爆的控股權，即35.9721%的股份。

但這次被上市公司收購，因雙方就收購事宜存在分歧，短短一周便終止。

最新的消息是，有一家上市公司公告，擬以現金方式收購寶雞市國資委及寶雞工發集團合計持有的紅旗民爆35.9721%股份。若成功，紅旗民爆將成為江南化工的控股子公司。

記者注意到，江南化工曾整合多家民爆企業，似乎對入主紅旗民爆頗有信心，不過目前，收購具體金額和方案尚未公布，最終在資本市場頗為坎坷的紅旗民爆是否能夠被上市公司收購，尚需后續進程披露。

對于紅旗民爆在資本市場的曲折和坎坷，記者亦致電紅旗民爆方了解情況，對方工作人員表示“不需要”。