“陜西殼資源第一股”2.97億收購終止

每經記者 張文瑜    西安    每經編輯 賀娟娟

此前，每日經濟新聞曾刊文《“陜西借殼第一股”執迷跨界收購》，對博通股份跨界收購環保標的陜西馭騰能源環?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“馭騰能環”或“標的公司”）55%股權，打造雙主業格局的意圖予以分析解讀。

這是博通股份第五次啟動資產并購，熟悉的跨界劇情，也是熟悉的終止結局。

2月28日晚間，博通股份宣布，綜合考慮近期外部證券市場環境變化等因素影響，為切實維護公司和廣大投資者的利益，經公司審慎研究，董事會審議通過，決定終止本次重大資產重組事項并撤回申請文件，與交易對方簽署相關終止協議。

跨界收購終止

每經記者注意到，此次收購事宜已推進快一年。

2023年4月，博通股份宣布，擬通過發行股份及支付現金的方式，購買陜西馭騰新工業技術開發集團有限公司、陜西博睿永信企業管理合伙企業、陜西聚力永誠企業管理合伙企業、陳力群、王國慶持有的馭騰能環55%股份，同時擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。

標的公司預估價格為預計不超過5.4億元，標的公司55%股份交易作價為2.97億元，其中現金支付1.08億元、股份支付1.89億元。交易完成后，馭騰能環將成為博通股份全資子公司。

彼時博通股份表示，收購標的公司是基于看好標的公司的業務發展、穩定標的公司的經營團隊和控制投資風險等多重因素，在交易各方充分協商談判后做出的合理商業安排，具有合理性。

通過本次交易，將進一步促進上市公司戰略轉型及對節能服務行業布局，拓寬上市公司業務范圍，增強上市公司未來盈利能力。

從雙方披露的公告來看，前述收購事宜一直在穩步推進中。

2023年4月發布收購預案；8月重大資產重組事項獲得西安經開區管委會批復；9月此次交易申請事項獲上交所受理。10月上交所下發審核問詢函，對雙方交易性質、標的公司業務與財務狀況、標的公司估值、合規性、信息披露、輿情核查等提出問詢，12月提交了關于問詢函的回復。

2024年2月28日，博通股份與馭騰能環同時公告稱，經雙方充分溝通協商一致，綜合考慮近期外部市場環境變化等因素的影響，決定終止本次重大資產重組。各方不再按照《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定實施本次重大資產重組方案。

圖片來源：博通股份公告

針對此次收購終止，博通股份董秘辦相關人士告訴記者，“考慮到大環境、證券市場的影響，另外我們兩家也商量了決定終止此次交易。未來發展的話還是要看情況，現在重組、并購確實挺難的。”

回復上交所問詢

一家以高等教育業務為核心的老牌上市公司，跨界收購一家節能環保領域的新三板企業，雙方業務無整合協同效應，引發上交所的關注和問詢，博通股份亦于2023年12月21日進行回復。

在足足580余頁的回復公告中，博通股份對問詢函中所關注的23項問題做出詳盡解釋。

如跨行業收購，無顯著協同效應問題下后續經營問題，博通股份表示，高等教育業務和節能服務兩類業務作為上市公司體系內兩大獨立的業務板塊，將分別由不同的團隊管理和經營，暫不在兩個業務板塊之間進行人員、資產和業務上的具體整合。

同時，標的公司將以其原有的管理模式及既定的發展目標開展業務，同時借助上市公司平臺實現融資渠道擴寬、品牌提升等，以提高上市公司整體運營效率和盈利能力。

圖片來源：馭騰能環官網

在博通股份看來，收購馭騰能環有著切切實實的好處。比如上述交易有利于提高上市公司資產質量，改善上市公司財務狀況。 上述交易將為上市公司注入節能環保資產，有利于提高上市公司資產質量。

此外，截至2023年3月31日，上述交易前上市公司資產負債率為 60.63%，假如上述交易在2023年3月31日完成，交易后上市公司的資產負債率將降為51.75%。

再如，上述交易完成后，標的公司將納入上市公司的合并范圍。根據經審閱的備考財務報表，2022年度公司合并實現營業收入3.96億元，較交易前增長66.80%，實現利潤總額6777.31萬元，較交易前增長75.32%，有利于增強上市公司持續經營能力。

針對此前籌劃四次重組均未成功實施的原因，博通股份亦回復稱，自2006年5月經發集團成為上市公司控股股東以來，面對上市公司業務規模偏小、盈利能力偏弱、缺乏市場競爭力和可持續發展能力的困境，以期通過重組改善上市公司資產質量，明晰公司產業發展方向，歷次重組均是基于當時的市場環境和公司發展狀況所做出的現實選擇。

轉設問題待解

收購環保標的終止，意味著博通股份第五次資產并購宣告流產，上市公司要面對的，依舊是作為核心資產的獨立學院面臨轉設、學院營收利潤增長及業務抗風險能力等問題。

據記者了解，截至2023年12月，陜西省人民政府尚未頒布有關現有民辦學校具體重新登記為營利性或非營利性的實施細則或辦法，亦尚未實質性開展存量民辦高校分類管理選擇的登記工作。

對于博通股份來講，如果城市學院選擇登記為非營利性民辦學校，將享受到更多的政府補貼、政府購買服務等方面的扶持優惠政策，但非營利性民辦學校的舉辦者不得取得辦學收益，學校的辦學結余全部用于辦學，將會對上市公司的經營發展產生重大影響。

如果選擇為營利性民辦學校，則需要進行財務清算，經省級以下人民政府有關部門和相關機構依法明確土地、校舍、辦學積累等財產的權屬并繳納相關稅費，辦理新的辦學許可證，重新登記，繼續辦學，亦會對城市學院的發展產生一定的影響。

圖片來源：西安交通大學城市學院官網

可見，雖然當下民辦學校“營非性質”政策尚不明確，但始終是一把懸在上市公司頭上的劍。并且城市學院是上市公司主要的收入、利潤來源，此前數次重組又宣告失敗，博通股份只得硬著頭皮“自救”。

據記者了解，為推動城市學院轉設工作，達到轉設所需最低標準，促進城市學院未來可持續發展，擬投資7.16億元用于校園二期建設。資金來源為城市學院自有資金及借款等方式。

“轉設是個大趨勢，對校園土地面積及校園建筑物面積都是有一定要求的，大家都在推這個事，想辦法都要達到條件。”上述相關人士告訴記者。

相比博通股份面臨的困境，標的公司馭騰能環尚有多種選擇。其屬于節能環保產業，主營業務為焦化、鋼鐵行業的工業余熱回收，2022年10月掛牌新三板，是國家工業和信息化部認定為國家級專精特新“小巨人”企業。

“雙碳”背景下，馭騰能環的客戶群體屬于國家目標實現之實施節能減排重點工程中的“重點行業綠色升級工程”的行業，目前的確處于競爭力較強，盈利尚好的賽道。

半年報來看，2023年上半年，馭騰能環營業收入為5075萬元，較上年同期增長33.66%；歸母凈利潤為913萬元，較上年同期增長9.65%。

對于馭騰能環來講，所處賽道確定性更高，業績亦處于增長狀態，無論后續繼續尋找投資方還是單獨沖擊資本市場，尚有選擇的機會和時間。

不過，需要注意的是，環保領域屬于資本密集型、重資產行業，對資金的需求還是比較大的。即便想要轉板，也將面臨諸多轉板要求，需要適應不同的交易制度，對馭騰能環亦是一項長期挑戰。

針對上述情況，每經記者亦致電馭騰能環董秘辦進一步了解情況，但截至發稿，對方電話一直處于無人接聽狀態。