一波三折！北京國資公司收購瑞信證券股權，收到證監會九條反饋意見

每經記者 王硯丹    每經編輯 趙云    

11月8日，北京國資公司收購瑞信證券股權有了最新進展。證監會官網信息顯示，近日證監會對瑞信證券變更主要股東和實際控制人申請提出了9條反饋意見。

此前6月24日，北京國資公司宣布，已與瑞銀集團和方正證券就收購瑞信證券共85.01%股權達成三方協議。該交易包括北京國資公司收購瑞銀集團持有的瑞信證券36.01%股權，對價為9135萬美元；以及收購方正證券持有的瑞信證券49%股權，對價為1.24億美元。

《每日經濟新聞》記者梳理反饋意見發現，九條意見中有四條涉及北京國資公司，監管關注北京國資公司是否符合《證券公司監督管理條例》《證券公司股權管理規定》等相關規定；另有五條涉及瑞銀和瑞信方面，主要關注點在瑞士銀行所涉及的案件和處罰以及瑞信盈利情況等。

對北京國資公司特別要求完善對瑞信證券風險處置預案

關于北京國資公司，證監會提出的四條意見包括：

一、《證券公司監督管理條例》規定，證券公司持股5%以上股東應當不存在或有負債達到凈資產50%的情形。

證監會要求，北京國資公司結合2023年經審計的財務報表就是否符合上述規定進行論證。

二、《關于加強非金融企業投資金融機構監管的指導意見》規定，非金融企業控股金融機構的，應當“年終分配后凈資產達到全部資產的40%”。

證監會指出，北京國資公司2024年3月末與2023年末相比，負債大幅減少，因此要求北京國資公司提交會計師事務所關于變動較大的具體原因的說明。

三、《證券公司股權管理規定》第八條規定，證券公司第一大股東、控股股東應當對證券公司可能發生風險導致無法正常經營的情況，制定合理有效的風險處置預案。

證監會指出，北京國資公司制定的瑞信證券風險處置預案較為原則，未明確風險處置職責分工、程序以及具體可行的措施，處置預案提及“北京國資公司將配合公司通過應急資金計劃中所列出的補救方案化解風險”，但未見相關計劃及補救方案，因此要求進一步完善。

四、北京國資公司2024年第3次董事會議案顯示“后繼報送的約束性報價函將以上級批復意見為生效條件”。因此要求補充提交上級批復意見。

對瑞銀和瑞信主要關注處罰、盈利等情況

關于瑞銀和瑞信，證監會主要提出以下五點反饋要求↓

（為閱讀方便，未重新編號）

五、根據法律意見書，瑞士銀行股份有限公司（以下簡稱瑞士銀行）所涉部分案件尚在進行中，部分案件及監管處罰已完成整改，但未明確說明哪些案件已完成整改，也未分析相關違法違規行為的性質、嚴重程度；且相關刑事案件已定罪，僅罰金與損害賠償金部分尚在審理過程中。

證監會因此要求律師事務所結合相關事項的性質、嚴重程度與整改情況等，論證瑞士銀行相關案件是否屬于“最近3年存在重大違法違規記錄或者重大不良誠信記錄；因故意犯罪被判處刑罰、刑罰執行完畢未逾3年；因涉嫌重大違法違規正在被調查或者處于整改期間”的情形。

六、《外商投資證券公司管理辦法》第六條規定，外商投資證券公司的境外股東，應當“近3年各項財務指標符合所在國家或者地區法律的規定和監管機構的要求”“近3年未受到所在國家或者地區監管機構或者行政、司法機關的重大處罰，無因涉嫌重大違法違規正受到有關機關調查的情形”。第八條規定，境外股東應當提交境外監管機構出具的其符合上述要求的監管意見，提交“近3年業務規模、收入、利潤居于國際前列”的證明文件。

證監會指出，瑞士金融市場監管局未就瑞士銀行“最近3年”的誠信合規情況和財務指標情況發表意見，瑞士銀行也僅提供了2023年區域排名情況。因此要求瑞士銀行補充完善相關指標排名情況，并補充瑞士金融市場監管局出具的說明。

七、證監會要求提供瑞士銀行合并瑞信銀行后存續主體經審計的合并財務報表，如按照境外相關規定不需單獨編制合并財務報表需要說明理由，并提交經審計的相關財務數據。

八、瑞銀集團2023年審計報告附注部分不完整，僅提供了“撥備及或有負債”的附注，要求補充完善。

九、根據申請材料，此次股權變更后，瑞士銀行可能不提名董事。為充分發揮中小股東的監督制衡作用，證監會建議完善。

瑞信證券連續出現虧損

瑞信證券成立于2008年，是由瑞士信貸銀行有限公司（Credit Suisse AG，瑞士信貸銀行）與方正證券于中國成立的合資證券公司。自2020年6月起，瑞士信貸銀行持有該合資公司51%的股權，剩余49%股權為方正證券所持。

今年5月，瑞信證券發布2023年報，數據顯示，瑞信證券2023年營業收入1.57億元，較上年同期下降約45.58%；凈虧損1.99億元，較2022年的虧損幅度收窄約45.58%。截至2023年12月31日，瑞信證券的資產總額11.64億元。

而根據6月24日方正證券公告，瑞信證券未經審計報告顯示，今年一季度，瑞信證券營業收入1932萬元，凈利潤繼續虧損3442萬元。

在2023年年報中，瑞信證券解釋了收入縮水的原因。如經紀業務方面，2023年瑞信集團與瑞銀集團合并之后，該公司經紀業務機構客戶因考慮到合并之后的不確定性，選擇減少通過公司進行的交易活動，再加上A股在2023年的總成交量減少、該公司2023年響應監管部門號召主動降低傭金費率等因素，經紀業務2023年傭金同比大幅下降。

經營虧損也部分拖累了瑞信證券股權轉讓本次交易對價。事實上早在2022年，方正證券就打算出售瑞信證券49%股權，當時轉讓價為11.4億元，但是本次最新轉讓價下降為8.85億元。不過，本次轉讓一旦完成，仍然能為方正證券預計帶來3.7億元投資凈收益。