上交所對貴人鳥股份有限公司有關責任人予以通報批評

每經AI快訊，2024年11月15日，上交所發布關于對貴人鳥股份有限公司有關責任人予以通報批評的決定。

當事人：

張翼，貴人鳥股份有限公司時任副總經理。

一、上市公司及相關主體違規情況

根據中國證券監督管理委員會福建監管局出具的《行政處罰決定書》（〔2024〕8號）查明的事實，貴人鳥股份有限公司（以下簡稱公司）在信息披露方面，有關責任人在職責履行方面，存在以下違規行為。

（一）公司未按規定披露關聯交易

李 志華于2021年7月開始擔任公司董事，2022年7月成為公司實際控制人，2022年8月擔任公司董事長。案涉期間，李 志華同時是齊齊哈爾市榮鼎糧食有限公司（以下簡稱榮鼎糧食）、甘南縣玉弘糧食購銷有限公司（以下簡稱玉弘糧食）、龍江月盛利糧食有限公司（以下簡稱月盛利）、黑龍江誠運糧屹玉米購銷有限公司（以下簡稱誠運糧屹）等4家公司的實際控制人。根據相關規定，榮鼎糧食、玉弘糧食、月盛利、誠運糧屹是公司的關聯法人。

2021年8月至2023年3月，公司全資子公司金鶴米程萊農業（上海）有限公司（以下簡稱米程萊）、金鶴農業（齊齊哈爾）有限公司（以下簡稱金鶴農業）向玉弘糧食、榮鼎糧食、月盛利、誠運糧屹4家關聯公司采購糧食產品，共發生關聯交易879,831,895.96元，公司遲至2024年1月20日才對上述關聯交易予以披露。其中，2021年8月11日，米程萊與玉弘糧食簽訂《糧食購銷合同》,首次發生關聯交易。截至2022年1月，公司與玉弘糧食連續12個月發生關聯交易累計金額56,738,267.68元，占公司最近一期經審計凈資產的551.17%；2022年5月至2023年3月期間，公司與上述4家關聯公司連續12個月內發生關聯交易的累計金額最低為286,492,760.59元，最高為805,909,052.28元，占公司最近一期經審計凈資產的比例最低為15.69%,最高達44.15%。

（二）公司2022年半年度報告、2022年年度報告存在重大遺漏

2022年1月至6月，米程萊、金鶴農業與玉弘糧食、榮鼎糧食、誠運糧屹等3家關聯公司發生關聯交易金額450,189,775.39元，占公司2022年上半年凈資產的24.96%。2022年1月至2022年12月，米程萊、金鶴農業與玉弘糧食、榮鼎糧食、月盛利、誠運糧屹等4家關聯公司發生關聯交易金額734,901,731.59元，占公司2022年凈資產的43.16%。根據相關規定規定，公司應在2022年半年度報告、2022年年度報告中對上述關聯交易進行披露，但公司未披露，導致公司2022年半年度報告、年度報告存在重大遺漏。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

公司未按規定披露關聯交易，2022年半年度報告、2022年年度報告存在重大遺漏，嚴重影響投資者知情權。前述行為違反了《中華人民共和國證券法》第七十八條、第七十九條，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2021〕16號）第三十九條，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2021〕15號）第五十四條，《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.1.1條、第2.1.3條、第2.1.7條、第6.3.7條等有關規定。針對上述違規事實，上海證券交易所（以下簡稱本所）已于2024年3月13日對公司及有關責任人作出紀律處分決定（〔2024〕52號）。

責任人方面，根據《行政處罰決定書》認定，公司時任副總經理張翼未勤勉盡責，對公司未按規定披露關聯交易事項、2022年半年度報告及年度報告披露存在重大遺漏事項負有責任，違反了《股票上市規則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條等有關規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

（二）當事人申辯意見

對于上述紀律處分事項，公司時任副總經理張翼回復異議。張翼提出：一是公司實際控制人未向公司披露其與標的公司的關聯關系，直至接受現場檢查后才告知關聯關系情況，公司年審機構未能發現關聯關系充分適當證據，并出具無保留審計報告。二是其分管法務工作，核查關聯方及關聯交易不是其職責，相關關聯交易定價公允，合同流、發票流、貨物流齊備。

（三）紀律處分決定

針對上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）紀律處分委員會審核后認為：一是根據《行政處罰決定書》的認定，公司未按規定披露關聯交易，且2022年半年報、年報存在重大遺漏，相關違規事實清楚，張翼對公司違規行為負有責任，對其所稱不知情、不分管等異議理由不予采納。二是公司與關聯方持續多年發生大額交易和資金往來，公司2022年財務報告被出具保留意見、內部控制被出具否定意見，本所也已針對關聯關系發函督促提醒，但公司及相關責任人仍未能采取切實有效措施識別關聯關系，直至行政監管調查介入后才發現并整改。相關責任人未能提供證據證明其已就關聯關系等事項采取充分有效的勤勉盡責措施，其所稱實際控制人未告知、年審機構未查明、交易定價公允等異議理由不能成為減免責任的合理理由。鑒于上述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第10號——紀律處分實施標準》等有關規定，本所作出如下紀律處分決定：

對貴人鳥股份有限公司時任副總經理張翼予以通報批評。對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會，并記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。

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