2010-03-04 04:42:58
基金集體反對公司議案，這在上市公司股東大會上估計還是頭一次。那究竟是什么原因導致基金集體“發難”？接下來的調查讓記者倍感驚訝，基金集體“倒戈”并非單純針對本次議案，背后還牽扯到雙匯發展的一系列管理問題。
每經記者 李文藝 徐皓
81名股東代表來到現場，其中近85%的有效表決股份投了反對票，把董事會議案全盤否定。
昨日（3月3日）這一頗有戲劇性的場面出現在雙匯發展（000895，前收盤價53.60元）2010年第一次臨時股東大會上。一位親臨現場的私募人士告訴《每日經濟新聞》記者，“持有雙匯發展的基金幾乎全部到場，也幾乎全部投了反對票。”記者了解到，基金們反對的是“雙匯發展放棄對10家參控股公司股權的優先受讓權”。
基金集體反對公司議案，這在上市公司股東大會上估計還是頭一次。那究竟是什么原因導致基金集體“發難”？接下來的調查讓記者倍感驚訝，基金集體“倒戈”并非單純針對本次議案，背后還牽扯到雙匯發展的一系列管理問題。
基金集體反對 高管郁悶離場
3月4日，雙匯發展發布了股東大會決議，稱《關于香港華懋集團有限公司等少數股東轉讓股權的議案》被否決。有意思的是，81名股東及股東代表出席了會議，代表股份1.29億股，占公司有表決權股份總數的21.31%；而其中的1.1億股對議案投了反對票，占出席會議所有非關聯股東所持表決權的近85%，僅有877.08萬股投了贊成票，因此該方案最終被否決。
私募人士翟敬勇旁聽了該次會議。他告訴 《每日經濟新聞》記者，基本上持有雙匯發展的基金公司都派人到了現場。在3月1日晚上，公司曾與部分基金溝通此事，當時就得到了基金對議案不滿的答復，而后雙方繼續溝通，但在昨日上午的股東大會上，絕大多數基金還是投了反對票。“會議進行的時間非常短，本來說表決結束后還有交流，但大會宣布議案被否后，公司立即宣布散會，說要商量對策，高管們就一聲不響地離開會場，只剩下一大群參會人員，最后大家也都各自散去。”翟敬勇向記者描繪了當時的現場情況。
資料顯示，雙匯發展去年三季報前十大流通股東中，基金持股占了九席，其中包括嘉實、上投摩根、博時、南方、易方達等多家大型基金公司。
木已成舟 表決遲到近一年
不過，上市公司中出現如此讓大股東尷尬的場面估計還是頭一次發生，基金們為何像商量好似地集體投反對票，他們反對的究竟又是什么呢？
據了解，本次股東大會審核的唯一議案是關于10家公司股權受讓的優先權問題，香港華懋集團轉讓其持有的10家公司股權，而雙匯發展作為這10家公司的控股股東及參股股東，具有優先受讓的權利。2010年2月9日，公司曾召開董事會，一致通過放棄該優先受讓權，董事會給出的理由是：該10家公司均屬于中外合資企業，整體或部分處于海關監管期和稅務監管期，若雙匯發展受讓股權后，會導致企業性質的變化，從而面臨補交關稅、所得稅的問題，同時還可能失去當地政府給予的優惠政策。
因此，從香港華懋集團手中接下這10家公司股權的人就成了香港羅特克斯有限公司 （以下簡稱羅特克斯），該家境外企業正是雙匯發展的實際控制人。
昨日股東大會上，基金們集體投票將該議案否決，即表示不同意雙匯發展放棄優先受讓權，那么更為棘手的問題產生了。雙匯發展之前曾公告，香港華懋集團早已于2009年上半年將這部分股權以6.15億元價格轉讓給了羅特克斯。上海昆侖律師事務所律師樂立斌表示，在雙匯發展沒有明確表示放棄優先受讓權的情況下，雙方的股權轉讓是有瑕疵的，雙匯有權提起股東訴訟，要求該轉讓無效。
值得注意的是，雙匯發展審議該事項的股東大會竟然遲于股權轉讓近一年時間召開，木已成舟，那這種“拖字訣”的手法是否就是令基金們不滿的地方呢？
基金數落公司三宗罪
據記者了解，事實上基金們對雙匯發展不滿的地方何止這點，而集體反對也不是單純針對這項議案，背后還暴露出雙匯發展管理方面的諸多問題。難怪上述私募人士將此次股東大會形容為，“對上市公司治理結構市場化推進的一個重要標志性事件。”
一位持有雙匯發展的基金公司的研究員告訴《每日經濟新聞》記者，基金集體反對，主要是擔心雙匯發展大股東會侵犯流通股東的利益，原因主要有三點，“一是雙匯管理層有曲線MBO的‘前科’；二是本次股權轉讓過程中有一些利益沒有理順；三是持有股份較多的幾家基金還對雙匯發展龐大的關聯交易表示不滿。”
那管理層曲線MBO的 “前科”是指什么呢？或許就是指去年底鬧得沸沸揚揚的雙匯發展高管曲線MBO一事。此前有媒體報道，雙匯高管通過復雜的股權結構及交易，正一步步擴大對上市公司的持股比例，隨后公司發布公告，公布了公司101名員工對RiseGrand公司的持股比例，RiseGrand公司通過一家叫做HeroicZone的公司持有ShineC31.82%股權，而ShineC正是雙匯實際控制人羅特克斯的控股股東。
對于本次股權轉讓中所謂的利益沒有理順一事，該基金研究員沒有詳細說明，不過雙匯發展龐大的關聯交易，從公司的財報中也可略知一二。2009年前三個季度，雙匯發展因銷售商品發生關聯交易16.87億元，占到同類交易的8.28%；采購貨物發生的關聯交易更高達119.28億元，占到同類交易的60.13%。產生如此龐大的關聯交易額，難怪基金們會表示不滿。
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