友誼股份擬換股吸收百聯股份

每經記者  楊可瞻

        今日，已停牌近4個月的友誼股份（600827，前收盤價16.88元）終于公布了重組方案。百聯集團擬以資產認購友誼股份非公開發行股份，同時友誼股份吸收合并百聯股份（600631，前收盤價13.80元）。這也意味著，百聯股份被吸收合并后將終止上市并注銷法人資格。

        據公告披露，此次收購分為兩部分。一方面，百聯集團擬以持有的八佰伴36%股權和投資公司100%股權，認購友誼股份非公開發行的A股。以6月30日為評估基準日，上述擬注入資產按評估值作價47億元，發行價格為15.57元/股，發行股份總額為3.02億股；另一方面，友誼股份以新增股份換股吸收合并百聯股份。換股價分別為每股15.57元和每股13.41元，由此確定百聯股份與友誼股份的換股比例為1∶0.861。目前百聯集團持有百聯股份4.85億股，按確定的換股比例，百聯集團可換取友誼股份4.17億股。

        記者了解到，百聯集團為國內商貿流通龍頭，主營綜合百貨、物資貿易、房產置業等業務。其旗下擁有百聯股份、友誼股份、聯華超市（00980，HK）等共5家上市公司。此次收購后，百聯集團持股比例將由此前的6.31%升至43.5%，一舉超越友誼復星成為友誼股份第一大股東。友誼復星持股比例則由20.95%降至5.74%。

        從方案來看，此次擬注入資產評估值較賬面凈資產都有所溢價，其中八佰伴36%股權溢價385%、投資公司100%股權溢價441%。今年上半年，主營中高檔百貨零售的八佰伴營業收入和凈利潤分別為15.65億元、1.78億元。去年，上述兩項指標分別為24.8億元、2.94億元。另外，投資公司目前無具體經營業務，其主要資產是持有聯華超市21.17%股權的長期股權投資。今年上半年和去年全年，投資公司凈利潤分別為6978.8萬元、1.1億元。

        友誼股份表示，此次收購有三點原因：實現商業資源一體化，打造大型上市商業集團的需要；解決上市公司間的同業競爭問題；以及做實公司主業，改善治理結構。百聯集團及其一致行動人承諾：在交易完成起36個月內，不轉讓在友誼股份中所擁有權益的股份。



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