抗生素業務整合被指違規 上海醫藥昨公告否認

每經編輯 戴榆 每經記者 凌建平 牟璇 發自上海    

戴榆 每經記者 凌建平 牟璇 發自上海

昨日，一篇名為《失控的上藥》報道在市場上引起軒然大波。這則消息無論在A股市場還是H股市場均造成了巨大殺傷力。上藥A股昨日以跌停報收，H股更是重挫24.34%。引述上海醫藥一位在職高管透露的消息，報道指上海醫藥犯下四宗罪。

財務數據涉嫌造假？內控存在問題？被監管部門調查？一夜之間，讓上海醫藥集團股份有限公司再次成為輿論的焦點。昨日晚間，上海醫藥（601607，SH）發布公告，對媒體報道的問題全面否認。“截至本公告日期，本公司未收到證監會或香港聯交所就本公司財務或其他事宜展開任何調查的通知”。

昨日（5月23日）下午，《每日經濟新聞》記者來到上藥集團的醫藥大廈，上藥董秘辦的一位工作人員終于出面，不過其以目前處于敏感時期，公司的高層不便接受采訪為由，婉拒了采訪。該人士告訴記者，晚間公司將有相應澄清公告，一切以公告為準。

昨日晚上上藥發布公告，對媒體報道的問題予以全面否認。

稱收購新先鋒“公平合理”

上藥昨日晚間澄清公告中稱，“截至本公告日期，本公司未收到證監會或香港聯交所就本公司財務或其他事宜展開任何調查的通知”。

上藥表示，對上海新先鋒無形資產的收購已于2012年4月27日發布的標題為 《收購上海新先鋒藥業有限公司無形資產》的公告中作了正式披露。如該公告中所披露，該等收購的對價是基于獨立第三方評估機構出具的資產評估報告中的評估值，并履行了國有資產評估備案的相關程序。

“本公司認為，該收購完全符合境內及香港關于關聯交易的監管規定，公平合理，并且符合本公司及其股東的整體利益”。公告稱。

2010年12月15日，上海醫藥發布董事會議案公告，稱擬以現金收購上海醫藥（集團）有限公司（以下簡稱上藥集團）持有的上海新亞藥業有限公司（以下簡稱新亞藥業）合計96.9%股權；以現金收購上藥集團持有的上海新先鋒華康醫藥有限公司（以下簡稱新華康醫藥）100%股權。收購總對價為人民幣14.88億元。

公告中還稱，上海醫藥同意新亞藥業接受上藥集團的委托，受托管理上海新先鋒藥業有限公司（以下簡稱新先鋒藥業），并與上藥集團簽署相應的托管協議。根據當初的資料顯示，上藥集團抗生素業務資產的主體企業包括新亞藥業、新華康醫藥和新先鋒藥業。

2012年4月26日，上海醫藥董事會通過的《上海醫藥集團股份有限公司關于抗生素業務進一步重組整合暨關聯交易的議案》稱，為以最經濟的方式實現抗生素資產全部重組，上海醫藥決定由其下屬新亞藥業采用資產收購方式，即以現金出資人民幣2314.69萬元 （以國資備案評估值為準）向上藥集團收購其下屬新先鋒藥業的無形資產（專利、專有技術和商標等）。

交易完成后，新先鋒藥業不再從事藥品生產經營，所有藥品批文、在研品種（或在研項目）和生產許可證轉入新亞藥業。

不過對于此次收購，業內頗有微詞，有人士認為新先鋒有被賤賣嫌疑。“從收購額上來看，上海藥業以2315萬元收購新先鋒，數額偏小不免讓人懷疑新先鋒在抗生素方面的價值被低估。”某醫藥行業研究員昨日對《每日經濟新聞》記者表示。

否認新亞藥業財務造假

根據上海醫藥2011年報，報告期內剛剛被收入囊中的新亞藥業實現營業利潤1.285億元。昨日有媒體報道指出這一盈利數字引發市場猜測，該媒體援引爆料人的話稱，“抗生素全行業效應大幅度滑坡，哈藥、石藥、華藥、東北藥等均錄得大幅虧損。然而，上藥收購的新亞藥業卻交出全年盈利1億多元的成績，尤其是2011年第四季度實現單季度盈利5000萬元。而實際經營情況并非如此，受行業周期影響相當嚴重。”

對于新亞藥業被指財務虛假，上海醫藥昨日晚間公告同樣予以了否認。公告稱，該公司境內外審計事務所均對其2011年度財報報告出具了標準無保留的審計報告，而新亞藥業的審計事務所也對該公司2011年度的財務報告出具了標準無保留的審計報告。該等標準無保留審計報告顯示，新亞藥業及上海醫藥的收益和利潤完全遵照適用會計準則依法記錄。

港交所不作評論

為求證上海醫藥因收購涉嫌財務造假正接受香港聯交所調查的傳聞，《每日經濟新聞》記者致電香港聯交所企業傳訊部，一位工作人員告訴記者，傳訊部注意到23日某內地媒體對上海醫藥的相關報道，但聯交所依據政策不對公司以及涉及公司的相關報道做任何評論，一切以公告為準。港交所企業傳訊部總監陳涓涓在回復記者的郵件中也表示，聯交所依政策一貫不會就個別上市公司作出評論。

上海醫藥董事會辦公室一位人士回答一家媒體電話詢問時回應說，“調查是肯定沒有的，至少我這個部門沒有證監會的人來要資料，來問我問題”。

·對話

知情者：報道內容只是冰山一角

每經記者 牟璇 發自上海

對于上藥涉嫌造假之事，昨日，《每日經濟新聞》記者（以下簡稱NBD）采訪了對上藥了解極深的內部人士。

NBD：關于上藥涉嫌財務造假一事，你怎么看？

知情人士：在這種體制下，一定會有這種事情 （指虛增利潤）發生。上藥管理層有這種概念：大股東給錢給上市公司，或者上市公司補貼大股東是天經地義的。實際上不對。如果上市公司輸送利潤給大股東，大股東就屬于侵占上市公司利潤，是違規行為，而大股東補貼上市公司，又會造成投資者對公司基本面有誤解。因此，這兩種方式都是不對的。

NBD：你認為這是體制的問題？

知情人士：是的。如果這種體制不改變，今天這種事遲早是會被揭露出來的。此前諸多媒體報道也好，相關人士的言論也好，都是希望能夠從外部來敲打這種體制，管理層不要太肆無忌憚。之所以管理層肆無忌憚，第一個原因在于不懂規則，比如說這種虛增利潤，他們不明白上市公司需要怎樣的管理模式，甚至在財務方面也按照國企那一套來做，這在會計方面是涉嫌違規的。第二個原因還是體制的問題，老國企的作風改不了，管理層沒有為股東負責的概念，而是按國企套路來走，做表面業績，然后拿獎金。

NBD：在新先鋒這件事上，相關報道提到了兩個人，一個是財務總監沈波，一個是總裁徐國雄。報道稱，新先鋒操縱利潤一事上是兩人一起做的。對這兩位的做法你有什么看法？

知情人士：如果這個體制不改變，即使換另外兩個人坐在這個位置上，也是一樣的結局。因此，這是體制的問題，跟人倒沒有核心的關系。

NBD：這兩件事你此前知道嗎？你認為上藥今后還能往何方走？

知情人士：怎么說呢，曝出這種事我完全不覺得奇怪。我看了下媒體對上藥新先鋒和康麗制藥涉嫌財務違規的報道，這兩件事只是冰山一角，在國企里面來看，還不算是嚴重的事件，上藥里面更惡劣的事件還有不少。

不過另一方面，盡管這次這個事件在資本市場來看，性質是比較嚴重的，但是畢竟上藥是個大國企，拿它跟博士蛙相比還是不太妥當。之前曝出的上藥事件多停留在體制方面、人事方面，而這次這個事件基本上使得上藥的信用受到了嚴重打擊，要重塑信用是很難的。

·聲音

上藥前副總裁葛劍秋：不要再踩一腳

每經記者 牟璇 發自上海

上藥前副總裁葛劍秋此前多次表達自己與 “上藥國企作風”不和，自稱是這場改革的犧牲者。昨日，在媒體曝出上藥涉嫌造假后，他在微博上稱：“我要抨擊的是陳腐的國企體制，目的是利用各種力量逼迫上藥走上市場化改革的道路，不要讓沉淪的歷史重演。”同時，他“拜托各位，手下留情，不要再踩一腳”。

過去的報道顯示，葛劍秋于2009年3月離開外資投行瑞銀加盟上藥集團，并主刀完成了新上藥的“三合一”整體上市及之后的港股再度融資，并為新上藥制定了一系列投資并購方案，將新上藥的商業布局從華東市場擴展至全國。2011年5月，葛劍秋遭遇內部職工舉報，稱其在并購中信醫藥期間，收取巨額賄賂。2011年12月，葛劍秋正式離開上藥。

葛劍秋在離職后，曾多次在公開場合抨擊上藥的國企風氣。他曾對媒體表示，上藥是上市公司，應當受外部輿論和媒體的監督，這些風氣已經幾次對上藥的發展產生了掣肘。如果這種風氣占了上風，企業甚至會有倒退的危險。

至董事長呂明方被免職，葛劍秋通過一篇博客 《不得不說的話》向公眾表示：“呂明方董事長在位與否雖還在迷霧之中，但是大家應該心知肚明他將黯然退場，這標志著上藥市場化改革進程的終結，老上藥終于成功復辟。”

“到去年11月底，我確信看不到希望，也預感等待我們的將是無情的內斗風暴，因此我不顧呂先生的挽留而辭職。我并非以此逃避，其間我還是利用微博等媒介試圖在體制外推動上藥的改革，甚至遍訪機構，幻想仿效家化模式促使上藥新生。雖然我知道這樣的努力無濟于事，但是我還是幻想能有一絲轉機。此時此刻，我只能承認，所有的一切都結束了……上藥就像是一個縮影，折射的是改革的艱難和改革者的無奈……我也想在此告誡后來者，國企改革是我們這樣的人的不可承受之重。”葛劍秋在文中說。

上藥被指“四宗罪”

第一宗

為了保證“集團2011年歸屬于公司股權持有者的合并盈利將不低于21億元”，以及旗下新亞藥業收進來不低于1個億利潤，上藥“悄悄”地以現金補足的方式將新亞的利潤“拉”到了1億以上；虛增的利潤約有4000萬元。

第二宗

新亞藥業通過向關聯公司新先鋒轉移成本費用、確認營業收入等凈增加新亞藥業利潤6000萬，這些交易均沒有按照一般商業條款操作，某些費用甚至根本沒有實際交易。

第三宗

向上藥集團低價收購其下屬的新先鋒無形資產。

第四宗

將還未完成收購的康麗制藥并表計入上市公司一季報。