業內人士期待新三板另類IPO

《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》日前發布。業內人士將企業在新三板掛牌稱為另類“IPO”，因為新三板允許企業掛牌時定向發行，突破了以往的存量掛牌規則。對于市場關注的介紹上市，專家認為，通過介紹上市實現轉板還處于構想階段，尚無相關政策及配套細則，短期內難以實現。創投人士表示，介紹上市不會改變其以往的投資理念，VC/PE不大可能會因為介紹上市而扎堆投資新三板企業或要求被投資企業去新三板掛牌。

另類IPO亮點多

申銀萬國場外市場總部副總經理徐業偉表示，新三板在融資方面有很多比主板更靈活的制度設計。“大家已耳熟能詳的IPO指的是Initial Public Offering，主板和創業板發行是增量發行，無論企業有沒有募投的項目都要求必須發行一定比例的社會公眾股。”新三板現在允許企業在掛牌時定向發行，獲取掛牌時的首次融資，而不是舊規則所要求的存量掛牌。“因此，新三板掛牌也可叫IPO（Initial Private Offering），屬于私募發行。”

徐業偉介紹，總體來看，與主板相比，新三板在兩個方面更靈活。一是小額快速融資的制度，符合條件的融資行為只需備案，不需審批；二是儲架發行，即一次審批、分期發行。

徐業偉表示，主板企業如果進行定向發行，相應的要求很嚴格。例如，單次定向發行只能有10家以內投資者。根據新三板規則，除原有的股東和董事、監事等內部人員外，還可以有最多不超過35名特定人員參與。

此外，新三板在股份限售方面較主板更寬松。新三板規則對實際控股和控股股東以及其他股東作出了一致要求。“在主板或是創業板上市，公司實際控制人或控股股東的股份至少要被鎖定36個月，而在新三板掛牌后，可以分三期轉讓，分別是掛牌首日、掛牌滿一年、掛牌滿兩年，每年均可以轉讓1/3。”徐業偉說，“對于公司其他股東，主板、創業板要求其股份至少鎖定12個月，而新三板可以一次性轉讓。”此外，在新三板掛牌還可以使企業能以較低成本發行私募債、獲得銀行授信等，有利于中小企業發展，預計還會有支持新三板公司并購重組、放寬股權期權激勵要求等支持措施出臺。

達晨創投副總裁、合伙人傅哲寬認為，新三板對掛牌企業盈利的要求較寬松，相關交易制度更靈活，使新三板的風險相對較高，因此監管部門設定了較嚴格的合格投資者制度，即個人的證券金融資產須達300萬元，機構的門檻須達500萬元。因此，新三板的投資者有較強的判斷力，也使得新三板股票不大可能因為一時熱度被炒起來，企業本身質量不好而價格被炒起來的概率很小。

做市商制度活躍市場

根據證監會公布的《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》，主辦券商業務包括推薦股份公司股票掛牌、對掛牌公司進行持續督導、代理投資者買賣掛牌公司股票、為股票轉讓提供做市服務等，即明確了新三板將引進做市商制度。

徐業偉表示，做市商制度是由兩個以上的做市機構（主要是券商）對掛牌公司的股票進行一邊報買、一邊報賣的制度，有三個主要作用和功能：更好地為企業定價，平抑市場風險，活躍市場。

國泰君安近日發布的研究報告預計，2013年、2014年、2015年新三板做市商差價收入分別有望達到2億元、35億元、154億元。未來我國做市商制度有望在多層次資本市場中全面鋪開，隨著金融改革對場外市場、債券市場和衍生品市場的大力推進，做市業務的交易量也將逐步放大。國泰君安認為，未來2-5年，場外市場將成為券商新的利潤增長點。場外市場已開始步入快速發展期，預計2015年掛牌企業將接近4000家，市值將超過1.2萬億元，約為目前A股總市值的5%。場外市場是券商管制最少的業務，將成為券商踐行5大基礎功能的創新試驗田。2015年新三板業務收入有望達到227億元，對券商的收入貢獻率達8%。

“美國納斯達克是全球最成功的創業板市場，里面有很多世界一流公司。”徐業偉說，“這些公司各方面條件完全符合轉到美國主板——紐交所的條件，但它們都沒有轉，很重要的原因就是納斯達克有做市商制度而紐交所沒有。”徐業偉認為，我國資本市場結構以后的發展趨勢將是發達市場的“正金字塔”結構，即：最上面是主板，接下來是創業板，再接下來是新三板，每層市場容量由上而下逐步增加。

介紹上市待細則

全國中小企業股份轉讓系統公司總經理謝庚日前表示，新三板掛牌的公司已通過證監會核準成為公眾公司，這些公司只要不公開發行，就可以直接向滬深交易所提出上市申請，不再需要證監會的審核。

“介紹上市無論從法律還是業務規則上來說都是允許的。”徐業偉表示，從法律層面來說，新三板掛牌公司是經證監會核準的非上市公眾公司，現行法規制度并不禁止符合滬深交易所上市條件的公司向相關交易所直接提出上市申請。根據新三板相關業務規則，證監會核準首次公開發行股票或證券交易所同意其股票上市的新三板企業均可從新三板摘牌，“這為直接轉板留下了接口”。

清科研究中心分析師王宇表示，雖然新三板掛牌的公司未來可通過介紹上市的方式實現滬深交易所上市，但對于眾多排隊等待IPO的企業來說，前期已付出高昂成本，新三板目前又難以滿足其融資需求，并且通過介紹上市實現轉板還處于構想階段，尚無相關政策及配套細則，短期內難以實現。

傅哲寬認為，新三板介紹上市的相關規則或早或晚肯定會推出，但就VC/PE的投資理念而言，不會瞄準某個板塊而刻意為之，投資企業并不是一定要讓它上新三板或創業板，而是要看企業本身質量及成長前景。“新三板雖然出臺了介紹上市制度，但VC/PE不大可能因此而一窩蜂地投資新三板企業或要求被投資企業到新三板掛牌，投資判斷的核心仍是企業未來成長前景。”