證監會明確發行優先股三條件 《辦法》預計明年初發布

證監會發布《優先股試點管理辦法(征求意見稿)》

□限上證50成分股、收購或吸并其他上市公司、回購普通股三類情況

□公開發行的在滬深交易所上市交易，非公開發行的在交易所、股轉系統轉讓

□非公開發行優先股轉讓限于合格投資者之間，個人參與須達500萬元資金

□預計明年1月初《辦法》正式發布實施

⊙記者 馬婧妤 郭玉志

優先股試點在操作層面的基礎性綱領文件已經擬定。昨日，中國證監會發布《優先股試點管理辦法(征求意見稿)》(下稱《辦法》)，并公開征求意見?！掇k法》明確優先股同時登陸交易所市場及全國股轉系統，其發行分公開、非公開兩種方式，其中公開發行僅限上證50指數成分股、發行優先股收購或吸并其他上市公司、發行優先股回購普通股等三類情況。

上市公司發行優先股須連續3年盈利，最近3年分紅符合監管規定

《辦法》共9章70條，包括總則、優先股股東權利的行使、上市公司發行優先股、非上市公眾公司非公開發行優先股、交易轉讓及登記結算、信息披露、回購與并購重組、監管措施和法律責任、附則等。

優先股是指依照《公司法》，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。優先股通常具有固定收益、先派息、先清償、權利小等四個特征?！掇k法》規定，試點期間不允許發行在股息分配和剩余財產分配上具有不同優先順序的優先股。

優先股發行具有公開、非公開兩種方式。上市公司發行優先股，須滿足獨立性、內控健全、最近3年連續盈利、最近3年分紅情況符合監管規定、會計合規、募資用途合規、發行優先股規模不超過普通股股份總數的50%、籌資額不超過發行前凈資產的50%等一般性要求。

在此基礎上，試點期間具備公開發行的又僅限于具備如下三類條件之一的上市公司：其普通股為上證50指數成分股；以公開發行優先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；以減少注冊資本為目的回購普通股，公開發行優先股作為支付手段，或在回購方案實施完畢后，公開發行不超過回購減資總額的優先股。

同時，按要求上市公司公開發行優先股，最近三個會計年度實現的年均可分配利潤須不少于優先股一年的股息。

不符合上述三類情況之一的上市公司僅可以非公開發行方式發行優先股。同時，非上市公眾公司非公開發行優先股僅須符合合法規范經營、公司治理機制健全、依法履行信息披露義務等要求。

《辦法》明確，優先股發行后可以申請上市交易或轉讓，不設限售期。其中，上市公司公開發行的優先股在證券交易所上市交易，非公開發行的優先股在證券交易所轉讓；非上市公眾公司非公開發行的優先股在全國股轉系統轉讓，轉讓交易范圍僅限合格投資者，且股東數量不得超過200人。

合格投資者的范圍包括：經有批準設立的金融機構，包括銀行、券商、基金、信托、保險等；上述金融機構發行的理財產品；實收資本或實收股本達到500萬元的企業法人；實繳出資額達到500萬元的合伙企業；QFII、RQFII，及符合規定的境外戰略投資者；名下各類金融資產總額達到500萬元的個人投資者。同時，發行公司的董事、高管人員及其配偶被排除在合格投資者范圍以外。

發行可轉換為普通股的優先股，自發行結束之日起36個月后，方可轉為普通股

在優先股轉為普通股的條款上，為防止利益輸送，《辦法》規定，上市公司發行可轉換的優先股，須自發行結束之日起36個月后方可轉換為普通股。價格上，公開發行的優先股，轉換價格不低于募集說明書公告日前20個交易日公司普通股均價和前一交易日均價；非公開發行的，轉換價格不低于董事會決議公告日前20個交易日公司普通股均價。

證監會相關部門負責人表示，優先股作為獨立的證券品種，涉及證券監管的各個環節，《辦法》征求意見時間為2周左右，目前各有關部門正在抓緊制定優先股的發行與交易、承銷保薦、信息披露、并購重組、登記結算等配套細則，將在未來一個時期陸續發布。

預計明年1月初《辦法》將正式發布實施，之后有意向發行優先股的發行人可考慮募集方案，按規定完成修改公司章程等相關事項，并向監管部門遞交優先股發行申請。

優先股的發行審核也分為兩種：上市公司發行優先股的，發審委會議將按照比《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》規定的普通審核程序更為簡便的特別程序進行審核；非公公司發行優先股的，按照簡化程序、提高效率的原則，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》規定的程序審核。

證監會新聞發言人鄧舸表示，《辦法》是落實《國務院關于開展優先股試點的指導意見》的重要配套文件。起草時主要堅持了三項原則：保護投資者合法權益，充分考慮普通股和優先股兩類股東權益的平衡；堅持市場化原則，在制度設計上預留空間以滿足不同發行人和投資者的需求；堅持平穩起步原則，從信息披露較充分、公司治理較完善的上市公司和非上市公眾公司開始試點。