京東20元售迷你挑80%股權背后：“傲慢”還是另有隱情？

每經編輯 每經記者 張業軍 發自廣州    

每經記者 張業軍 發自廣州

2014年3月10日，“迷你挑”創始人賴丹丹收到了律師函，京東商城以20元的價格轉讓控股子公司——上海上尚國際貿易有限公司(京東旗下日韓品牌垂直網站“迷你挑”的運營主體，以下簡稱上尚國際)80%的股份。4月1日，賴丹丹以“控股股東損害公司利益責任糾紛”為由起訴京東，上海市普陀區人民法院已經正式受理立案。

京東與“迷你挑”從合作到對簿公堂，只有兩年時間，這期間到底發生了什么故事?京東20元出售80%股權的行為是所謂的傲慢還是另有隱情?《每日經濟新聞》記者就此采訪了賴丹丹。此外，就此事件，記者收到了京東公關部門相關負責人代表京東發來了回應聲明。

“草率”的并購？/

賴丹丹認識劉強東，是在2010年11月的一次電視節目中。此后不久，伴隨著電商創業大潮，賴丹丹憑借自己在日韓的人脈資源，創辦了B2C電商網站“迷你挑”，自2011年6月上線，主營日韓服裝類產品。

據了解，2011年，國內電商行業面臨整體洗牌時，電商行業的兼并重組頻繁。賴丹丹的“迷你挑”面臨發展擴張的挑戰。這種情況下，要么引進風險投資，要么被更大的公司收購。賴丹丹與劉強東提到了自己的困境，劉強東提議讓賴丹丹加盟京東，此后雙方便達成了并購意向。賴丹丹加盟京東的主張，并沒有得到其他股東支持。為此，她決意與另一名股東分道揚鑣，帶著“迷你挑”的資產和團隊，整體加盟京東。

當時京東正好想拓展海外市場，而“迷你挑”正好有這方面的資源。當時“迷你挑”已有大批的海外買手資源。對于“迷你挑”來說，能傍上京東這么一個大平臺，無疑對其迅速擴張有著如虎添翼的驅動力。

2011年12月10日，京東與賴丹丹簽訂了并購協議，當時將“迷你挑”原公司包括服務器、電腦、商務車等在內資產作價200萬元給出售給京東，京東以現金方式支付了這筆錢給原公司股東。其后，賴丹丹帶上44名員工加盟京東。公司另外一名股東將余下的團隊拉到日本的一家分公司運營，賴丹丹僅保留股份。

“那時候關系都很好，便以成事為先，股東最主要的目的是希望將迷你挑項目做得更好。當時京東主要是看好我們在日本的資源，便采取這種資產評估方式，非常容易，方便操作。”上尚國際另一位創始股東俞宙透露，由于“迷你挑”于2011年6月上線，運營時間不久，大家覺得對雙方都有益，也沒有說要做估值。

為何賴丹丹沒有考慮對公司作估值？她在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，當時沒有做對價，是因為她想做一個自由人，“如說當時我做了一千萬元、兩千萬元的對價，那對方要鎖定我一年兩年。而沒有對價，我可以隨時離開京東，可以隨時去做我想要做的事情。”

據賴丹丹介紹，在成立新的“迷你挑”運營前，其為自己的職業生涯問題彷徨了3個月。期間，賴丹丹與京東前高管張守川多次交流探討“迷你挑”的發展方向問題。最終，賴丹丹按照張守川的建議，基于國際化戰略布局的考慮，決定將 “迷你挑”打造成京東日韓館。將“迷你挑”獨立出來，成立京東的子公司，這個方案在向劉強東匯報后，劉強東立馬做出了肯定的決策。

“當時我就有信心了，劉強東同意我們方案并做出決策之后，做決策那一瞬間，我就打算全心全意放棄其他機會，跟著干了。”賴丹丹說，自此她成為京東子公司上尚國際實際負責人。

上尚國際于2012年6月6日成立，法人代表為劉強東。隨后的7月1日，上尚國際與母公司京東簽訂了一份《咨詢服務合同》。該合同約定，所有“迷你挑”的招商客戶的收入流水，打入母公司京東總部，母公司定期打款給上尚國際，作為工資及辦公費用等。

賴丹丹的代理律師、大成律師事務所律師張一君表示，按照這份合同進行走賬，上尚國際的營業收入都“扣在京東”。但這一說法未得到京東的確認。

張一君還透露，這份合同中的約定，將變成訴訟中的焦點問題。

“缺位”的契約？/

到了今年初，情況開始發生了變化，京東在IPO前對關聯公司上尚國際進行了 “業務調整”。據了解，2014年1月30日，京東宣布向美國證券交易委員會（SEC）公開呈報第一稿招股說明書。此前兩日，即2014年1月28日，“迷你挑”管理的1123家店鋪在系統中被京東接收。

此后，2014年3月10日，京東委托上海金石律師事務所致函 “迷你挑”，將以20元的價格出售上尚國際80%的股份，而持有“迷你挑”20%股份的賴丹丹等小股東，如果不行使優先受讓權，只能看著這80%股份以20元的價格賤賣給他人。

這樣的商業操作，被賴丹丹在微博上稱為 “京東掏空上尚國際的資產”。賴丹丹提供的一份《咨詢服務合同》顯示，雙方約定了母公司與子公司的經濟關系，但是，上尚國際作為子公司，所使用的ERP（企業資源管理系統）卻并沒有進行相關權利約定。

“ERP系統是屬于京東母公司的，但是使用ERP所產生的用戶資料及其經濟關系，卻應該是迷你挑的經營成果，這方面并沒有相關的法律約定。”律師張一君說。 但張一君這一說法未得到京東的證實。

京東發給記者的聲明顯示，京東提出了給予上尚公司員工雙向選擇權，即加入京東集團，或者由京東提供超過法律法規規定的離職補償金。迄今，上尚公司大部分員工已加入京東集團或根據個人發展愿望已做出雙向選擇，但有小部分經營團隊成員既拒絕加入京東集團，也不接受公司提供的離職補償金，并完全沒有法律依據地向京東索要巨額補償費用。

據了解，這里的“索要巨額補償費用”，京東意指賴丹丹等創始團隊人員委托代理律師在3月份向京東發出征詢函，詢問京東是否有意向以數千萬人民幣的價格購買其與經營團隊所擁有的上尚公司20%的股份。

據賴丹丹介紹，其本以為按照京東CMO藍燁的承諾，可以向京東轉讓自己團隊的20%股份，從而得到滿意的回報，沒有料到的是，京東聲明稱：“經研究決定不行使股東優先購買權”。不僅如此，反而以20元的價格轉讓上尚國際80%的股份。

由此來看，這個事件背后，是京東與賴丹丹原公司簽訂的并購協議同樣漏掉的契約環節。在上海上尚國際貿易有限公司成立時，公司章程議定：京東全資子公司上海晟達元信息技術有限公司（以下簡稱晟達元）出資800萬，占股80%，賴丹丹及團隊出資200萬占股20%。京東全資子公司上海晟達元信息技術有限公司占有“迷你挑”80%股份，法人代表也是劉強東。

據賴丹丹介紹，張守川后來向其提供的一份劉強東講話會議紀要中顯示：“迷你挑”重建 （注冊）3年后，京東可強行回購。估值方案有兩種，一是按USGAAP的財務統計標準，毛利率達到20%，總流水×0.7的價格回購；二是按照凈利潤×11倍。京東有權選擇其中任意方式。

賴丹丹在接受 《每日經濟新聞》記者采訪時表示，“這個回購約定，對我們也極為不利。”

此內容同樣未得到京東的證實。

真假虧損/

京東公關部有關負責人在接受《每日經濟新聞》記者采訪時稱，上尚國際為京東控股的子公司，由賴丹丹領導的經營團隊負責經營并持有20%股權，京東僅是持有上尚公司80%股權的股東，不參與經營。

京東在上述聲明中強調，“迷你挑”為京東集團下全資子公司所擁有的經營性品牌和平臺并非法律實體企業。對于上尚公司個別管理人員意圖混淆視聽的做法，京東將繼續以法律為依據，并已經委托外部律師全權處理相關未盡事宜。

但據賴丹丹介紹，“上尚國際是京東控股的子公司，但實際上為迷你挑的運營實體，這個運營實體法人代表為劉強東，但是實際日常管理是我在全權掌握。”

京東聲明還顯示，自上尚國際成立起，京東除按照章程規定足額繳納注冊資本金外，一直為該公司的發展提供持續不斷的資金和流量支持，但上尚國際一直經營不佳。今年初，綜合考慮上尚公司的業務模式和經營現狀等因素，京東決定進行業務整合和資源優化配置。

上述京東聲明指出，另鑒于上尚公司持續虧損的狀態不具有發展意義，京東決定向第三方轉讓上尚公司80%的股份，目前，賴丹丹的代理律師已代表其致函京東，要求行使優先購買權且一再催促進行股權交割，京東已經就80%股權轉讓事宜與賴丹丹的代理律師進行溝通接洽。

但是，賴丹丹則表示，自2012年5月29日，京東召開“迷你挑”上線新聞發布會到2012年底，“迷你挑”用了半年的時間，實現了近6000萬元的交易額。2013全年 “迷你挑”最終實現了約3.5億元的交易額，同比增長率超過500%，子公司凈利潤超過1500萬元。

俞宙提供的一份民事起訴書顯示，上尚國際自成立以來，一直業績良好，招募日韓品牌店鋪共1121家，在線SKU數297859個，截至2014年3月交易流水達4.39億元，主營業務收入4281.56萬元，凈利潤2229.71萬元。是整個“京東商城”體系內具有良好收益的控股子公司，為“京東商城”創造了良好的效益。

但上述賴丹丹和俞宙提供的經營數據，同樣未能得到京東的證實。

“迷你挑”簽約商家、福建莆田商家朱先生在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，“迷你挑”被收歸總部后，基本上對其沒什么影響，其業務關系按照以往來做。“我感覺都差不多，原來我們審核，需要在上海迷你挑這邊，但現在都京東總部審核，總體感覺沒什么影響。慢慢的，我們覺得平臺越來越好了。”

京東官方聲明稱，根據外部律師信息，上尚國際貿易有限公司已經起訴京東全資子公司上海晟達元信息技術有限公司。鑒于該案件已經進入訴訟階段，京東不便就未經司法審查和認定的任何細節性問題進行回答，京東認為一切以法院審查認定的事實為準。

事件回放

2011年6月 “迷你挑”項目正式啟動。

2012年1月 “迷你挑”被京東商城正式收購。

2012年年中 京東“迷你挑”正式上線。

2014年3月10日，賴丹丹收到了律師函，京東商城以20元的價格轉讓控股子公司——上海上尚國際貿易有限公司(京東旗下日韓品牌垂直網站迷你挑的運營主體)80%的股份。

2014年4月1日，賴丹丹以 “控股股東損害公司利益責任糾紛”為由起訴京東，上海市普陀區人民法院已經正式受理立案。