中易和新興產業前景好 巨星科技幾次入股惹爭議

每經編輯 每經記者 徐杰 實習記者 沈溦發自浙江    

每經記者 徐杰 實習記者 沈溦發自浙江

日前，國內工具五金行業龍頭巨星科技（002444，SZ）入股浙江中易和科技公司（以下簡稱中易和）一事突起波瀾。

在押的前浙大副校長褚健辯護律師周澤近日發博客稱，“有人強奪”原屬于褚健的中易和資產。

早在今年5月，巨星科技就宣布進入中易和；此后，中易和股權結構多次發生變動，而巨星科技的入股行動，也隨之發生變化。從最初通過收購浙江創瑞投資咨詢有限公司（以下簡稱創瑞投資）持有的中易和股權，直接進入中易和；到后來增資杭州偉明投資管理有限公司 （以下簡稱偉明投資），間接成為中易和大股東。

對于中易和的股權紛爭，巨星科技董秘何天樂日前在接受 《每日經濟新聞》記者采訪時表示，公司收購中易和股份一事，合理合法，并及時發布公告，并未觸及原有代持褚健的股份。

而在股權紛爭的背后，《每日經濟新聞》記者發現，中易和旗下擁有軍工自動化、新能源、節能產業、機器人生產等四大塊資產，而這些資產，也成為券商頻頻發布研報，強烈看好巨星科技向新興產業轉型升級的重要邏輯。

中易和股權結構頻變動/

公開資料顯示，中易和成立于2011年，注冊資金6600萬元，法人代表為施一明，股東由三名自然人和兩家機構構成：施一明持有公司31.82%股份，為第一大股東，金建祥的持股占比為22.72%，張偉寧的占比為13.64%，杭州偉明投資管理有限公司（以下簡稱偉明投資）的占比為9.1%，浙江創瑞投資咨詢有限公司 （以下簡稱創瑞投資）的占比為22.72%。

今年以來，隨著巨星科技的進入，中易和的股權結構頻頻發生變動。

5月8日，巨星股份發布公告稱，已與創瑞投資簽署了股權轉讓協議，受讓創瑞投資持有的中易和22.72%股份，股權轉讓款為1800萬元；同時，為滿足中易和后續發展需要，巨星科技、中易和現有股東和中易和管理層將對中易和增資擴股，中易和注冊資本由6600萬元變為13200萬元。

但該轉讓此后又出現變數。6月21日，巨星科技再發公告稱，由于中易和原股東進行了調整和整合，股東由原來的創瑞投資、偉明投資（持股）、金建祥、施一明、張偉寧整合變更為偉明投資 （持有中易和77.273%股權）和創瑞投資 （持有中易和22.727%股權）兩個股東。6月20日，巨星科技董事會同意公司終止與創瑞投資簽訂的《股權轉讓協議》及與中易和簽訂的《投資協議》，改為與偉明投資簽署《投資協議書》，通過增資4589萬元持有偉明投資30.09%的股權，成為偉明投資第一大股東，從而間接持有中易和23.251%的股權，超過了創瑞投資，成為中易和的實際大股東。

近日《21世紀經濟報道》的一篇報道指出：“5月23日，一份蓋有創瑞投資公章，并簽有‘應佩華’和‘陳小紅’名字的‘緊急報告’向中國證券監督管理委員會說明股權情況。”“此份報告表明，原持有中易和22.72%股權的創瑞投資股權轉讓協議書上，雖然經法定代表人應佩華簽署、蓋章，并不代表實際股東權利，相關文件、協議效力存在法律效力瑕疵。”“上述報告稱，應佩華的90%和陳小紅的10%的創瑞股份實際上均是為褚健代持，協議并不代表股東或其家屬授權。由此，報告要求證監會立即終止并撤銷創瑞投資與巨星科技《股權轉讓協議》。”

據《每日經濟新聞》記者了解，第一次被巨星科技收購的正是創瑞投資的22.72%股份。創瑞投資主要股東為，應佩華出資234萬元，持有創瑞投資90%股權；陳小紅出資26萬元，持有創瑞投資10%股權。而褚健為原浙江大學副校長，2013年10月19日以涉嫌貪污罪被浙江省檢察院拘捕。案件尚處于起訴審查階段。

針對突然中途變更收購對象，巨星科技董秘何天樂對 《每日經濟新聞》記者解釋稱，一開始的股權收購交易中，己方并不知悉代持內幕，知悉之后，主動放棄該塊股權收購，轉而以增資的方式入股。

據最新的工商注冊資料顯示（2014年8月13日變更），中易和的注冊資金為13230萬，由偉明投資和創瑞投資兩家股東構成，其中偉明投資占比88.66%；創瑞投資占比11.34%。巨星科技也在7月17日的公告中稱，偉明投資對中易和進行了增資，增資后持有中易和88.66%股權，由此，巨星科技進一步間接持有中易和26.68%股權，進一步增加了持股比例。

何天樂表示，在對偉明投資整合過程中，先由中易和原有股東（除創瑞投資外）全部合并進入偉明投資，并增資2000萬元，再由巨星科技入股增資。期間原來為中易和管理層人員由原有股東代持的股份均改為自持股份，其后陸續又有其他增資。

何天樂對《每日經濟新聞》記者解釋稱，之所以將股東簡化，是經巨星科技和中易和原有管理層討論決定，由于中易和原來的股權較分散，簡化股東構成，以便于將來的公司管理以及股權變更。

“當然，我們也希望盡量避免與原有的‘代持股份’方面產生關聯。”何天樂也表示，目前中易和的實際控制人是偉明投資和中易和的管理團隊，巨星科技除了派出兩名董事

（中易和、偉明投資各有七名董事）

外，沒有委派一名管理人員。

巨星回應：收購合理合規/

不過，令巨星科技始料未及的是，其進駐中易和后再起波折。

9月10日，一份署名為“褚健的辯護人：北京市問天律師事務所周澤律師”發布的《褚健案：警惕有人陰謀迫害科學家、掠奪科技學企業》指出：“中易和公司為褚健創辦，下屬四個子公司。”“創瑞公司（應佩華持股90％、陳小紅持股10％）所持中易和22.7%股份，系為褚健代持，相應股權的轉讓，理應經過實際股東褚健同意。”“作為褚健的辯護人，本律師注意到，創瑞公司向巨星公司轉讓中易和股權一事，發生于褚健被羈押期間（褚健2013年10月19日被浙江省檢察院刑事拘留并在之后正式逮捕，至2014年7月25日結束偵查，期間一直不允許律師會見）。”“據褚健稱，偉明投資對中易和股份的持有，實際也是他出資，系為他代持股。”“中易和變成了只有創瑞公司和偉明投資兩個股東的公司，并使巨星公司通過持有偉明投資股份而間接持有了中易和公司股份。褚健精心規劃并最為看重的中易和，就這樣成了別人的盤中餐。通過律師得知中易和股權變化情況后，褚健對此感到痛心疾首，異常憤怒。”“中易和股東施一明、張偉寧對中易和股份的持有，實際上也是褚健出資，系代褚健持有。”此外，該博客還指出，被“追繳”的合計1.0015億元，均來源于巨星公司的（董事長）仇建平。

9月21日至9月22日，《每日經濟新聞》記者多次通過周澤律師官方認證的實名微博聯系其本人，并說明用意，及留下聯系方式，但截至發稿，仍未能獲得其回復。此外，記者注意到，這段期間該微博一直在更新。

9月21日，施一明、張偉寧在接受《每日經濟新聞》記者采訪時均否認了周澤在博客中說的“被脅迫退贓”的說法，并指出，中易和成立時，為鼓勵個人創業，褚健通過朱國英（時任浙大創投總裁）借錢給兩人，用于投資入股。施一明借款2100萬元，張偉寧借款900萬元，利息為每年10%，并簽有《借款協議》。其已歸還借款本金，并按《借款協議》約定支付了利息，如果是代持，就不應該是《借款協議》，而是《代持協議》，浙江省檢察院也從未把歸還的款項稱為贓款。

同時，施和張兩人還表示，偉明投資原有出資人為施一明、張偉寧、潘再生、黃文君、趙鴻鳴、葛姜新6人，每人100萬元，與褚健無關。

巨星科技方面向記者透露，上述1.0015億元確實來源于 （公司董事長）仇建平個人借款。“實際上，該筆借款由仇總個人借出，旨在幫助中易和方面緩解資金問題。”

何天樂對此表示，巨星科技投資中易和是因該公司出現資金困難，管理層急于尋找和引進戰略投資者，巨星科技獲悉后，積極與中易和管理層溝通，并獲得管理層同意后進行的投資。

“就是說，是中易和讓我們去投資，巨星科技對中易和的投資，是一項非常普通、正常的對外投資活動，其整個過程和程序都是符合相關法律法規和上市公司相關規則，信息披露也是及時的。”何天樂進一步補充道。

另外針對中易和被低價收購的質疑，巨星科技方面表示，據天健會計師事務所對中易和的審計報告，中易和注冊資本6600萬元，2011年、2012年、2013年的凈利潤分別為-728萬元、-1675萬元和-1991萬元，2013年的凈資產為2205萬。坤元資產評估公司的評估價是7787萬元，溢價5581萬元，相當于1.18元/股。

“所以我們以1.3元/股（的價格）投資一個連續三年虧損的公司，價格是合理的。”何天樂表示，該項投資是通過直接增資偉明投資，獲得偉明投資30.09%股權（其余股權全部是偉明公司和中易和公司的管理層和技術骨干持股），間接持有中易和26.68%的股權。

券商看好中易和資產

實際上，在中易和股權爭奪的背后，中易和下面的四塊資產質地究竟如何，也引起資本市場的關注。

資料顯示，中易和旗下包括軍工自動化、新能源、節能產業、機器人生產等四大模塊業務共4家子公司。這些子公司包括浙江中控研究院有限公司、浙江中控太陽能技術有限公司、浙江中易和節能技術公司等，其中中易和控股81.6%的浙江國自機器人技術有限公司（以下簡稱浙江國自），在國內機器人領域較為領先。

因此，引發了長江證券、安信證券等多家券商發布研究報告，重點關注。

民生證券的研報就認為，巨星科技投資中易和新產業，是布局打造未來增長點。“前一陣子，很多券商前往巨星科技進行調研。”杭州一資本市場人士對《每日經濟新聞》記者稱。

安信證券的調研報告則稱，目前浙江國自主要產品為巡檢機器人，應用于國網系統中。國網220KW以上的變電站有37000座，大部分只需1臺巡檢機器人就夠了，3年時間試點，到2016年開始大面積推廣。該研報分析稱，浙江國自的巡檢機器人團隊有40人（包括研發和業務），今年預計整體達到120人，研發人員占比50%。浙江國自目前一年達到100臺的產能。浙江國自2013年的收入為1700萬元，預計2014年達8000萬元，2015年可實現收入1.2億元，凈利潤可達2000萬元左右。

此外，東方證券也曾發布研究報告稱，“巨星科技參股的中控太陽能公司（間接持股11.5%）是國內聚光太陽能熱發電首創者，創建了國內第一家商業化運營的太陽能熱發電站 （青海德令哈50MW塔式太陽能熱發電站）一期10MW項目，且完全采用自主知識產權技術和國產化裝備，已經于2013年7月成功并網發電，并穩定運行1年。”

此外，長江證券在一篇研究報告中指出，中易和是一家具有國際領先水平的高科技企業，投資并增資中易和，巨星科技邁出向“智能控制”高科技產業升級的第一步，中易和下屬子公司在四個領域的潛在市場容量可能超過1000億元。

從上述研究報告都可以看到，盡管中易和目前業績不佳，處于虧損狀態，但業內人士仍然強烈看好其旗下的軍工自動化、機器人、太陽能、節能等新興產業發展的前景。

有媒體報道稱，今年5月份，仇建平曾表示，投資入股中易和是公司未來產業布局的重要切入點，此舉使公司得以向高科技產業轉型升級。更重要的是，公司將它作為一個投資、創新、創業的平臺。國產機器人已進入爆發式增長階段。公司機器人業務將受益浙江省“機器換人”計劃，且與現有業務協同效益明顯，有望高速擴張，為公司打造出新的業務增長極。

何天樂也對 《每日經濟新聞》記者承認，在收購過程中，巨星科技的確看好中易和的機器人產業發展，“主要是符合巨星科技的發展思路，對公司產業是良好的增補，當然，看好并不意味著一定賺錢，歸根結底，這次入股中易和還是一次著眼長遠發展的投資行為。