從精準伏擊到“制造”重組 蝶彩資管上演新戲碼

曾經在二級市場頻頻押中重組股而聲名大振的蝶彩資產管理(上海)有限公司，近期投資模式悄然變化。

高調接盤秀強股份控股股東轉讓的股份，變身第三大股東，緊接著秀強股份火速停牌籌劃重大事項 。熟悉蝶彩資管的投行人士稱，為提高投資的確定性，之前專注于二級市場伏擊的私募機構開始將投資重心前移，主動聯合上市公司及大股東，利用投資經驗和資源，向上游出發，可謂先投資后并購模式。

剛接籌碼就停牌

“之前以精準伏擊重組股而名聲大噪的蝶彩資管，最近投資手法大變。”上海某券商資深投行人士李萌(化名)表示，蝶彩資管剛剛接下秀強股份控股股東轉讓的1000萬股，緊接著秀強股份就籌劃重大事項而停牌。

李萌向中國證券報記者回溯了蝶彩資管此番不同尋常的出手。秀強股份控股股東新星投資9月3日與蝶彩資管簽下戰略合作協議，向蝶彩資管轉讓不超過1000萬股，占總股本的5.35%。9月26日這1000萬股股份完成過戶，蝶彩資管成為秀強股份第三大股東。10月13日秀強股份就迫不及待地籌劃重大事項停牌了。

“秀強股份火速停牌籌劃重大事項，應該是屬于由蝶彩資管引導的并購整合事項。秀強股份今年上市已滿三年，控股股東首發股份解禁，蝶彩資管不是活雷鋒 ，愿意接下控股股東的籌碼，意味著雙方達成了資本運作的默契。”李萌分析。自引入蝶彩資管，秀強股份股價從9月3日至停牌前上漲了55%。

“從出手秀強股份可見，蝶彩資管的投資模式發生變局，由原來的純粹二級市場押寶重組，變為聯合上市公司及大股東”制造“并購重組，如此獲取投資收益更豐厚、更穩妥。”李萌說，控股股東稱蝶彩資管為戰略投資合作伙伴，明確其責任包括通過兼并收購加速產業布局。

業內人士表示，蝶彩資管如今投資重心前移或是受到硅谷天堂、中植系等資本大鱷啟發，也可能是因之前與國農科技管理層“鬧擰巴”，押寶國農科技重組失手，轉而尋求更有確定性的標的。

今年2月，國農科技公布過一次定增預案，擬向大股東等發行不超過1600萬股補充流動資金及償還銀行貸款。該預案在股東大會遭否決。國農科技有關人士稱，否決預案的主要股東正是德邦證券 ·蝶彩1號限額特定集合資產管理計劃，其投資顧問正是蝶彩資管。

在近兩年重組并購大潮中，主攻二級市場的私募基金逐漸PE化，投資重心前移，投資模式由押寶重組等候兌現，逐漸轉為主動與上市公司及大股東合作，“制造”并購重組。

“蝶彩1號自去年二季度成為國農科技第二大股東，其實是為‘賭’重組而來，但蝶彩期望的賣殼重組與公司管理層的想法相去甚遠。”這就不難理解蝶彩1號對此次定增投出反對票的做法。蝶彩1號至今年二季度末已退出國農科技前10大股東。

幕后操盤“夫妻檔”

在投資模式悄然變局之前，蝶彩資管以精確押寶重組股而聲名大振，也屢屢引發內幕交易質疑。

今年二季度，陜國投·寶海1期證券投資集合資金信托計劃首次現身寶誠股份 、江蘇三友前十大股東，寶海1期的投資顧問也是蝶彩資管。寶海1期進駐后，這兩家上市公司股價暴漲、停牌重組。寶誠股份從7月1日至9月19日停牌前，股價從16.89元漲至24.30元。江蘇三友從7月1日至10月8日停牌前，股價從6.38元漲至10.04元。

“僅在寶誠股份和江蘇三友身上，寶海1期就賺了上千萬元。此外，寶海1期還在步森股份 4月30日停牌前一個月精準建倉87.09萬股。”李萌表示，步森股份停牌前只有11.33元，被康華農業借殼復牌后連續五個漲停，股價最高漲至27.19元，寶海1期再次獲利一千萬元以上。

當然，讓蝶彩資管一戰成名的還是蝶彩1號在江蘇宏寶停牌前的火線出擊。2013年4月1日倉促成立后，在18個交易日內，蝶彩1號完成了對江蘇宏寶250萬股的建倉，此后僅7個交易日，江蘇宏寶就宣布停牌重組。8月江蘇宏寶宣布被長城影視借殼方案，復牌后連續拉出12個漲停板。蝶彩資管因被質疑內幕交易而被證監會調查，江蘇宏寶重組一度暫停審核。同期蝶彩1號還現身*ST祥龍前十大股東，*ST祥龍去年8月停牌重組之后股價亦大幅攀升。

“蝶彩資管風格剽悍、押注精準，其幕后操盤手一直被認為是謝風華、安雪梅。”一位了解蝶彩資管的投行人士楊明表示。謝風華、安雪梅在擔任保薦代表人期間，曾因內幕交易非法獲利數百萬元。2012年1月被稱為“保薦人內幕交易第一案”宣判，謝風華被判有期徒刑三年，緩刑三年；安雪梅被判有期徒刑一年、緩刑一年。

工商登記資料顯示，蝶彩資管成立于2012年5月4日，最初由謝風華、安雪梅等四人出資設立。2012年10月，公司股權發生變更，謝風華、安雪梅退出。在蝶彩1號飽受內幕交易質疑時，謝風華向媒體解釋，其已非蝶彩資管名義股東，但負責產品定位、選股、投資督導等核心環節，實際仍為操盤者。

謝風華稱，蝶彩1號的投資思路是“從提升上市公司價值的事件和資本結構的錯誤定價中獲利，A股目前影響最大的事件便是并購。瞄準三類企業：具有借殼上市條件的上市公司、業務前景黯淡需要轉型的上市公司及具有產業整合能力的龍頭上市公司。”

私募PE味兒愈來愈濃

在近兩年重組并購大潮之下，主攻二級市場的私募基金逐漸PE化，投資重心前移，投資模式由押寶重組等候兌現，逐漸轉為主動與上市公司及大股東合作，“制造”并購重組。

和君集團今年7月通過子公司收購了威創股份 5%股權，為威創股份戰略規劃和經營發展提供幫助。中植系通過旗下數家平臺公司頻繁參與上市公司定增，并與上市公司合作設立產業并購基金，推動上市公司并購重組。硅谷天堂通過舉牌或股份受讓的方式獲得通威股份 、精倫電子等多家上市公司股權，在項目并購、產業整合等方面為上市公司服務。

“與其他投資機構不同，蝶彩資管似乎效率更高，接盤上市公司股份之后，公司迅速停牌籌劃，應該是已有待并購的資產。而有些投資機構是先大量跑馬圈地，進駐一批上市公司，但真正可供并購的資產并未準備好。”楊明表示。

海通證券策略分析師荀玉根表示，目前我國“上市公司+PE”的模式之一就是PE等投資機構通過二級市場增持、大股東受讓或參與上市公司定增等方式入股上市公司，協助上市公司完成并購，并購完成后通過減持上市公司股份完成獲利退出。

“我們觀察到目前引入戰略投資者、擬轉型的公司越來越多，而先融資再并購不失為上市公司在監管政策和轉型方向之間的一種平衡路徑。”華泰證券策略分析師馮偉表示。

不過有分析人士指出，私募機構本質目的是追逐利益，深度介入上市公司之后，對并購重組話語權加大，有可能會引導上市公司并購一些能催化短期股價的熱門概念資產，甚至高溢價收購自己旗下資產，進行利益輸送，易對上市公司及普通投資者造成損害。