廣州基金出示16億繳款證明 愛建集團收購案真相漸浮水面

隨著愛建集團(600643)控制權之爭的深入推進，更多的真相也逐漸浮出水面。

證券時報•e公司今日（6月29日）獨家獲悉一份關鍵材料——舉牌方廣州基金及一致行動人華豚企業要約收購愛建集團的保證金繳款證明。

5月3日，廣州基金通過浦發銀行廣州分行將16億元要約收購保證金轉入中登公司賬戶，相關銀行5月4日出具了電子回單。5月8日，廣州基金向中登公司上海分公司提交申請書，申請領取《要約收購履約保證金保管證明》。5月10日，中登公司上海分公司已向廣州基金出具該證明。根據中登公司出具的證明，上述16億元資金用途為要約收購愛建集團履約保證金。

上述文件在愛建集團控制權之爭事件中扮演了重要角色，因為愛建集團曾表示公司并未收到該文件，且以此為理由之一延后逾半個月披露廣州基金要約收購書。

七頁公告回應報道

回溯前情，證券時報•e公司記者此前獲得相關資料，并于6月26日推出報道《誰的愛建爭奪白熱化 e公司獨家曝光六大焦點》。在年度股東大會前夕的6月27日晚，一向甚少對媒體發聲的愛建集團針對e公司報道，連發6份公告回應。

公告稱，公司重大資產重組在前，且并非為轉移公司資產，也與要約收購事項無關，不是為限制收購而開展，公司將盡快推進重大資產重組進程，形成預案并對外披露之后報請股東大會審議。而針對故意拖延披露《要約收購報告書》，愛建集團則稱是廣州基金一直未提供必備材料，如提供登記公司出具的20%履約保證金到賬或相關證券凍結的證明。

背景信息是，5月15日，愛建集團收到廣州基金電郵送達的《要約收購報告書摘要》（最新版），稱廣州基金未提供對外信息披露所必備的其它備案文件，不符合對外披露的程序要求，因此一直押后到6月3日才對外披露收購報告書。

在此期間的5月25日，愛建集團公告籌劃重大資產重組繼續停牌，并因此認定重組披露在前，而要約收購披露在后。

愛建集團表示，本次重組為資產收購行為，交易對方為獨立第三方，該重組行為需經股東大會審議通過后方可實施，在股東大會審議通過前，公司處置公司資產、外投資、調整公司主要業務等。

同時，愛建集團否認重組停牌是阻止要約收購。愛建集團稱，本次重大資產重組事項與要約收購事項無關，只是在時間上與要約收購發生重疊，并非為限制要約收購而開展。公司支持合法要約收購行為，但不支持違法違規的要約收購行為。

保證金已到賬

愛建集團在27日晚的回復中強調，至今仍未收到應由廣州基金提供的登記公司出具的20%履約保證金到賬證明和相關證券凍結的證明，因此導致要約收購報告書延后至6月3日才披露。

此外，6月28日股東大會上，愛建集團董秘侯學東表示，廣州基金要約收購報告書送達時，應該同時送達兩個文件用于佐證，其一是中登公司出具的20%保證金繳納證明；其二是前六個月知情人買賣股票的證明。廣州基金當時沒有提供這兩個附件，并且至今保證金繳納證明仍未提供。

對此，一位接近廣州基金的人士表示，保證金繳納證明不是要約收購報告摘要的必要文件，而是要約收購報告全文披露的必要文件，公司已提供過交保證金的回單，不能以此作為文件不齊全理由。

對于保證金實際交付情況，證券時報•e公司獲得的資料顯示，5月3日，廣州基金通過浦發銀行廣州分行將16億元要約收購保證金轉入中登公司賬戶，相關銀行5月4日出具了電子回單。5月8日，廣州基金向中登公司上海分公司提交申請書，申請領取《要約收購履約保證金保管證明》。5月10日，中登公司上海分公司已向廣州基金出具該證明。根據中登公司出具的證明，上述16億元資金用途為要約收購愛建集團履約保證金。

另外就愛建集團提及的前六個月知情人買賣股票的證明，接近廣州基金人士稱，廣州基金已于5月16日將內幕信息知情人名單報送至愛建集團，請其協助查詢停牌前6個月內收購人、一致行動人以及相關關聯方交易及持股情況，并先后于5月22日、6月8日根據愛建集團要求補充修改具體申請文字。

另根據中登公司上海分公司相關業務指南及業務流程，上述業務申請只能由上市公司提出。而愛建集團以前述交易記錄缺失為由，認為《要約收購報告書》備查文件缺失，為要約收購設置了障礙。

事件經過

廣州基金于2017年5月3日將16億元保證金匯往登記公司指定賬戶，并于5月4日赴登記公司領取履約保證金證明。登記公司告知，應當先行披露要約收購的提示性公告，才能出具正式的履約保證金證明。

基于此，廣州基金于5月8日簽署《要約收購報告書摘要》并代擬了《要約收購提示性公告》，于5月8日以現場和電郵方式分別公證送達《要約收購報告書摘要》、廣州基金營業執照復印件、《廣州市國資委關于廣州產業投資基金管理有限公司要約收購上海愛建集團股份有限公司股份方案的批復》（穗國資批[2017]44號）復印件、《股票停牌前6個月內幕信息知情人名單》、《16億元要約收購保證金的銀行回單》等一系列文件。上市公司未予披露。

5月8日，華豚企業簽署并向上市公司提交關于簡式權益變動問詢函的答復，其中提及廣州基金擬發起要約收購。

5月10日，上市公司公告上述答復。經廣州基金申請，登記公司據此于5月10日出具履約保證金證明。

5月11日，廣州基金再次簽署《要約收購報告書摘要》，并于5月12日將《要約收購報告書摘要》等文件現場公證送達。5月15日、5月16日，再次通過電郵發送電子版、催促其披露。

（來源：證券時報·e公司 記者：康殷）