杠桿玩家1萬元拿下一家A股公司控制權，現在轉讓給商界“木蘭”，獲利1.64億！

時隔僅一年半，曾依靠1萬元出資撬動超級杠桿入主博信股份(600083)的石志敏在4個月內已經兩度謀劃退出，而這一次石志敏還拉上了博信股份前實控人楊志茂的配偶朱鳳廉。

接盤方是被譽為“商界木蘭”的羅靜，其坐擁港股上市公司承興國際控股（02662.HK）以及新加坡上市公司Camsing Healthcare（股份代碼：SGX:BAC），分別主營文娛品牌消費和大健康消費。

另一邊，大名城(600094)旗下孫公司西藏康盛三次舉牌后曾三度增持博信股份，雖未成為控股股東，但依靠16.72%的持股優勢坐擁公司第一大股東之位已有時日。

然而這一次，羅靜控制的蘇州晟雋將從石志敏和朱鳳廉手中受讓全部28.39%的股份，這意味著西藏康盛的持股優勢將蕩然無存，博信股份奇特的股權局面就此解開，多次“攻城”博信股份的大名城可能面臨如何“守城”的問題。

昨日晚間博信股份發布實控人變更公告后，交易所的問詢函立即尾隨而來。

曾借力超級杠桿入主的石志敏方面將獲得7.98億股權轉讓款，投資收益約1.64億元，本次股權轉讓高達74%的溢價率成為交易所關心的問題。

另外值得注意的是，7月3日停牌籌劃股權轉讓的博信股份此番迎來的新控股股東蘇州晟雋亦在同日成立，其資金來源成為交易所關注重點。

杠桿玩家1萬元入主

名不見經傳的資本玩家石志敏首秀以1萬元的代價就斬獲了一家上市公司的控股權。

2015年11月13日，博信股份原實控人楊志茂與深圳前海烜卓投資管理有限公司（簡稱“烜卓投資”）簽訂股份轉讓意向性協議，擬將其持有的3240萬股股份轉讓予烜卓投資，占公司總股本的14.09%。轉讓價格為每股18元，轉讓價款合計5.83億元。

2015年11月23日，烜卓投資以唯一普通合伙人/執行事務合伙人的身份設立合伙企業——深圳前海烜卓投資發展中心（有限合伙）（簡稱“烜卓發展”），以承接楊志茂所持有的股份。

2016年1月，上述股權過戶，烜卓發展成為博信股份的控股股東，烜卓發展的實控人石志敏成為上市公司新的實控人。楊志茂的配偶及一致行動人朱鳳廉彼時亦持有博信股份13.3%的股份，為公司第二大股東，朱鳳廉出具了不謀求博信股份控制權的承諾函。

資料顯示，烜卓投資的成立日期也僅比烜卓發展早半個月，兩家公司為受讓股權而成立的平臺屬性明顯。烜卓投資由石志敏100%控股，注冊資本1000萬元。

查詢資料發現，烜卓發展注冊資本8.0001億元。其中，杭州達尼丁實業有限公司和天津利之源商貿有限公司分別認繳出資5.6億元和2.4億元，各持有烜卓發展70%和30%的股權。烜卓投資認繳出資1萬元，為烜卓發展的執行事務合伙人。

公開資料顯示，烜卓發展的兩名股東杭州達尼丁和天津利之源的實際控制人均是普通自然人。杭州達尼丁注冊資本8億元，其中自然人夏天出資10萬元，持股0.013%，寧波尊悅商貿有限公司出資7.999億元，持股99.99%。而寧波尊悅商貿有限公司注冊資本僅100萬元，由夏天和顧夢瑜分別持股95%和5%。

烜卓發展的另一名股東天津利之源的股權結構與杭州達尼丁類似。該公司注冊資本2億元，其中自然人馮璐出資30萬元，持股0.15%，武漢嘉鈞科技有限公司出資1.997億元，持股99.85%。武漢嘉鈞科技有限公司注冊資本僅100萬元，由黎嘉輝和唐鈞波分別持股98%和2%。

相比其他兩名股東，盡管出資額只有1萬元，但烜卓投資在烜卓發展擁有極大的處置權，作為執行事務合伙人的烜卓投資有權自行作出投資決策，在烜卓發展對所投資的公司行使股東權利時，由烜卓投資及其委托代表石志敏全權處理，無需取得其他合伙人的同意。由此，石志敏僅靠1萬元便拿下了博信股份的控股權。

除了入主博信股份以及烜卓投資和烜卓發展兩家公司以外，石志敏旗下并無其他公司，烜卓投資僅投資了烜卓發展一家公司，而烜卓發展亦無任何對外投資。資本新秀石志敏以及烜卓發展背后兩名自然人的這一玩法彼時已令人驚奇。

“木蘭”征戰A股

來也匆匆去也匆匆，靠1萬元出資控制上市公司的石志敏在一年后便急急謀劃退出，且投資收益不菲。

今年3月上旬，博信股份停牌，烜卓發展擬向第三方轉讓其持股，但因交易雙方無法就股份轉讓的具體條件最終達成一致，石志敏的退出計劃在短短10天后終止。

7月3日，博信股份再度停牌籌劃股權變動事宜，烜卓發展此次還拉上了公司前實控人楊志茂的配偶朱鳳廉。

根據博信股份昨日晚間披露的最新公告，烜卓發展和朱鳳廉擬將其合計持有的6530.01萬股股份（占總股本的28.39%）協議轉讓給蘇州晟雋營銷管理有限公司（簡稱“蘇州晟雋”），公司控股股東由此將由烜卓發展變更為蘇州晟雋，實控人將由石志敏變更為羅靜。

本次股份轉讓價格為每股23元，比博信股份停牌前13.2元/股的收盤價溢價74%，也比一年多前烜卓發展從楊志茂手中受讓博信股份每股18元的價格溢價27.78%。本次股份轉讓，烜卓發展和朱鳳廉將分別獲得7.98億元和7.04億元的對價，共計15.02億元。

烜卓發展在受讓博信股份控股權時，還承接了楊志茂增持上市公司股份的承諾。2016年1月，烜卓發展按照增持下限以22.42元/股的均價從二級市場增持博信股份230.01萬股，占公司總股本的1%，將持股比例升至15.09%。

烜卓發展上述增持共耗資約5156.82萬元，加上前次支付5.83億元通過協議轉讓接手的博信股份股權，此番對外轉讓，烜卓發展將獲得約1.64億元的投資收益。

交易所一邊關注此次股權轉讓高溢價的合理性，一邊關注接盤方蘇州晟雋的資金來源。

如前所述，蘇州晟雋于7月3日博信股份停牌當日才注冊成立，注冊資本2億元，而本次受讓股份需支付逾15億元，交易所要求蘇州晟雋充分披露資金來源、籌措方式與支付能力，本次股權轉讓之前或之后是否存在質押股份的情形或計劃。

蘇州晟雋平臺屬性明顯，其背后的實控人羅靜資金實力到底如何？資料顯示，蘇州晟雋由廣州承興營銷管理有限公司（簡稱“廣州承興”）全資控股，廣州承興的法定代表人為羅靜，其亦是廣州承興的董事長及總經理，該公司注冊資本亦為2億元。

廣州承興由外資企業Noble Circle Investments Limited全資持有，關于該公司的公開資料極少，不過證券時報·e公司記者多方查詢發現，Noble Circle Investments Limited于2012年12月在香港注冊成立，是廣州承興準備在海外上市而設立的公司，本身無實質業務經營。

查詢發現，廣州承興近期在多個資產平臺通過資管計劃的形式公開募集資金，用于補充流動資金，主要為支付上游采購款。

博信股份目前暫未披露詳式權益變動報告書，證券時報·e公司記者從公開渠道查詢到，除了上述公司外，羅靜至少還控制了三家重要公司，分別是承興國際集團、港股上市公司承興國際控股以及新加坡上市公司Camsing Healthcare。

其中，承興國際集團1996年成立于香港，是一家綜合型文化產業集團。成立初期，承興國際集團依靠為寶潔、百事可樂、諾基亞等全球五百強企業提供促銷品及促銷解決方案迅速起步。發展至今，承興國際集團形成了三大業務版塊——IP引進與經營孵化、文娛內容生產和渠道分銷，分別覆蓋文娛品牌行業的上中下產業鏈的各個環節。

承興國際集團官網介紹，公司在音樂、動漫、游戲、影視、體育、演藝、衍生品、主題公園等各個領域，都有順暢的合作渠道和豐富的產品內容，截止2016財年，承興國際集團銷售規模超過300億人民幣，實現了連續三年年均增長100%的發展。

而承興國際集團也是羅靜旗下兩家境外主板上市公司的控股股東。2016年年初，承興完成對香港主板上市公司奕達的收購，形成承興國際控股，主營包括體育，動漫，影視，游戲等文化娛樂內容制作，運營及相關下游IP衍生產品的授權，變現，銷售業務。幾乎在同一時期，承興國際集團也將新加坡主板上市公司BAC納入囊中，開拓大健康消費業務。

在去年的一次采訪中，羅靜曾表示會加大對體育產業的投資，其更長遠的計劃還包括搭建開放的IP資源交換平臺，投資某個著名導演的工作室，往影視產業鏈上游衍生。

羅靜的投資步伐顯然在加快，繼香港和新加坡之后，其瞄準了A股。博信股份的總股本僅有2.3億股，按照其停牌前的收盤價13.2元/股來計算，市值僅有30億左右。

從博信股份目前已披露的信息來看，新控股股東蘇州晟雋剛成立，主要經營市場營銷策劃服務軟件開發銷售、自營和代理各類商品及技術的進出口業務、實業投資等，并無亮點。交易所進而關心蘇州晟雋在未來十二個月內是否計劃繼續增減持博信股份、是否打算更換公司管理層或派駐董事、是否有注入或置出資產，改變上市公司現有主營業務的計劃，這些計劃是否與本次股權轉讓構成一攬子交易。

大名城“陷落”

羅靜和蘇州晟雋的入主，使得大名城旗下孫公司西藏康盛的地位較為尷尬。在烜卓發展入主博信股份前期，西藏康盛已發起攻勢。

2015年7月9日至2015年9月11日，西藏康盛首次舉牌博信股份。烜卓發展入主后不久，西藏康盛于2016年3月再次舉牌博信股份。

2016年4月，西藏康盛第三次舉牌博信股份，彼時其15%的持股比例已經與控股股東烜卓發展增持后15.09%的持股比例不相上下。

當年6月，西藏康盛再次增持博信股份，持股比例升至15.18%，成為公司第一大股東。至今年2月，西藏康盛期間兩度增持，將持股比例擴大到16.72%。

雖三次舉牌三度增持，但西藏康盛儼然一副“攻而不奪”的架勢，和烜卓發展一直相安無事。

西藏康盛由深圳名城金控（集團）持有其70%的股權，后者是大名城于2015年7月設立的全資子公司。依托名城金控，西藏康盛主要投資領域涉及股票投資、上市公司戰略投資及新三板投資。

博信股份的主要業務為對外股權投資、實業投資，主要資產為持有貴州博信礦業有限公司100%股權、清遠市博成市政工程有限公司80%股權。其中，控股子公司博成市政為公司主要業務收入來源，博成市政通過參與投標等方式與發包方簽署工程施工合同，為發包方提供工程施工建設服務，從而獲得工程建設收入。

近幾年來博信股份盈利能力微弱，而石志敏從入主之時起似乎就沒有無長遠打算。在烜卓發展接下上市公司控股權時，博信股份曾先后披露了兩個版本的詳式權益變動報告書，在前一版本的公告中，烜卓發展表示“不排除在未來十二個月內嘗試對其資產、業務進行調整的可能”，“不排除在未來十二個月內嘗試籌劃針對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的事項，或上市公司擬購買、置換資產的重組事項。”但在更正公告中，這些計劃全部變成了“沒有”。

而另一方面，在舉牌之時，西藏康盛就多次表明財務投資者身份，表示長期持有上市公司股份，獲取上市公司股權增值帶來的收益，現在看起來，短時間內一買一賣，石志敏及其控制的烜卓發展可能才是真正的財務投資者，而業務遍及多地的羅靜和她控制的眾多企業無疑給這場股權變更帶來一定想象力。

來源：證券時報·e公司 記者：岳薇