ST景谷重組終止：“債權關系比想象中復雜”

經濟觀察報 記者 張曉暉  

7月4日，ST景谷（600265.SH）發布復牌公告，稱公司本次資產重組因為條件不成熟而終止，即日復牌。此后9個交易日內，ST景谷卻走出一波上漲行情，股價一度上揚超過15%。

“我們進入這家公司之后才發現，它的債權關系遠比我們想象中復雜，目前正在一步步理順關系。”2017年7月10日，ST景谷實際控制人張興海兄長張興禮告訴經濟觀察報ST景谷資產重組終止的原因。

ST景谷的控股股東重慶小康控股有限公司（下稱“小康控股”），還擁有另一家上市公司小康股份（601127.SH）。具有傳奇經歷的三兄弟張興海、張興明、張興禮，是小康控股的股東。

小康控股前后一共在ST景谷上投入了超過15億元現金。“接下來我們會考慮把優質資產注入，肯定會遵守規則，不會注入構成同業競爭的資產。”張興禮說。

入主ST景谷

小康股份2016年6月上市以來，實際控制人兼董事長張興海的資本市場運作并未止步于此。這位與東風汽車合作量產微車聞名于行業的重慶籍民營企業家，把目標瞄準了云南的一家上市公司——ST景谷。

2015年9月，經歷了股權被司法凍結和司法劃轉的ST景谷，其第一大股東景谷森達國有資產經營有限責任公司（下稱“景谷森達”）決定通過公開征集受讓方的方式一次性整體協議轉讓所持有的本公司3202.67萬股股份，占總股本的24.67%。

而ST景谷的第二大股東廣東宏巨投資集團有限公司持有ST景谷24.42%股權，ST景谷的前景面臨巨大的不確定性。此時，重慶小康控股有限公司（小康股份的控股股東，下稱“小康控股”）具有傳奇經歷的三兄弟張興海、張興明、張興禮（三兄弟是小康控股的股東），在資本市場上同期進行著兩個動作：一，把小康股份進行IPO申報，并按照程序流程走；二，如在資本市場上物色較好的殼公司。

在ST景谷進行股權公開轉讓的同時，小康控股實際上已經通過二級市場開始競購ST景谷。

2015年9月9日，ST景谷公告，北京瀾峰資本管理有限公司和自然人楊華（現任小康股份證券事務代表），互為一致行動人，通過二級市場購買ST景谷達到5%的舉牌上限。

景谷森達在公開轉讓給出的第9條限制條款中明確：意向受讓方、或其直接或間接控股股東、或其實際控制人最近三年（2012年度至2014　年度）已經在景谷縣轄區內建設投資總額不少于2　億元人民幣，或承諾未來三年內在景谷縣轄區投資建設投資總額不少于3億元人民幣的生產基地。小康控股旗下在云南景谷投資的小康礦業已經符合并滿足這一要求。2015年9月23日，ST景谷公布了景谷森達公開轉讓應征方的情況，在3名意向者中，首選受讓方為小康控股。

2016年11月6日，景谷森達與小康控股簽署協議，景谷森達協議轉讓其所持ST景谷，每股25.37元，較基準價16.65元溢價52.37%，總價款8.13億元。同時，小康控股與瀾峰資本簽署合作協議并達成一致行動，后者舉牌持有649萬股（占總股本5%，楊華已將所持股權全部轉讓）。

ST景谷在小康控股入主之后，股價隨即上行，一路漲至最高的37.78元。

至此，實際控制人張興海三兄弟，在資本市場上兩個大動作——小康股份IPO和入主ST景谷均告成功。

資產注入猜想

入主ST景谷后，面對該公司復雜的債權關系，小康控股不惜投以重金。從2016年8月18日起，小康控股已經分六次對ST景谷進行財務資助1.96億元，同時，小康控股還免除了這其中6600萬元債權的償還義務。 這意味著小康控股等于無償贈與上市公司6600萬元，并沒有附加任何條件。

媒體開始對ST景谷的前景進行猜測，比如2017年1月12日一篇報道稱，ST景谷現有的林木等資產已經確定將被剝離。

此后這一消息被ST景谷迅速否認并予以澄清。而在此時，ST景谷的股價已經攀至高峰，超越37元每股。

游資開始借ST景谷的重組預期而爆炒股價。

在小康控股的財務資助下，ST景谷在2016年度擺脫虧損，并重啟了部分已經停止生產的車間。2017年3月31日，小康控股向ST景谷發發去《告知函》：小康 控股擬增持公司股份，并以要約方式，向除小康控股及一致行動人北京瀾峰資本管理有限公司以外的公司其他所有股東發出收購其所持有的公司部分股份的要約。

在要約收購書中，小康控股擬要約收購15,999,198股上市公司股份，占上市公司總股本12.33%，要約收購價格為37.78元/股。

在2017年5月11日的要約收購結果中，最終有1,871個賬戶共計40,164,300股股份接受收購人發出的要約。 最終，37.78元也成為了ST景谷在小康控股入主至今的最高價。以二級市場最高價發出要約收購，這樣的行為在任何上市公司均屬罕見。

ST景谷股價隨后一路下跌，在最近的三個月里，從37.78元跌至小康控股入主ST景谷的25.37元以下，雖然取得了公司控制權，小康控股在ST景谷上的浮虧嚴重。

小康控股前后一共在ST景谷上投入了超過15億元現金。

2017年6月20日，ST景谷如市場預期，發布重大資產重組公告，但在短短兩個星期之后，即宣告重組終止。

在此期間，一位知情者透露，小康控股在北京找機構融資，對方要求小康控股出示年檢資料和財務情況，但小康控股沒有同意。

市場對ST景谷紛紛猜想，小康控股可能會把礦業資產裝入上市公司。小康控股主管云南事務的張興禮對經濟觀察報表示，小康礦業目前很多還處于勘探階段，未來注入的資產必須是優質資產。

打開小康控股官網，小康集團在汽車制造業以外的資產仍然有限，由于涉及到信息披露，也許只有時間才能證明ST景谷的未來。