重組募資由1.75億調至2億 黑芝麻復牌首日一字跌停

每經編輯 每經記者 項義妹 每經編輯 姚治宇    

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否認重組存利益輸送

8月14日晚間，黑芝麻發布了一份長達131頁的重組問詢函回復公告，就深交所對于此次重組涉及的一系列問題給予了回復。

其中，對于大股東黑五類集團在重組前入股禮多多，黑芝麻在公告中表示，由于上市公司需專注于黑芝麻食品制造主業，故以黑五類集團為投資主體增資禮多多，該項投資系黑五類集團拓展投資業務領域的財務投資行為，主要系看好國內快消品電子商務行業發展前景，也有對上市公司業務合作伙伴禮多多的認可。

值得注意的是，2016年11月，黑五類集團以現金1.3億元認購了禮多多股份成為禮多多第二大股東，持股比例為20%(2017年2月因禮多多實行股權激勵方案降至19.3%)，對應禮多多整體估值為6.5億元。而本次交易以2016年12月31日為評估基準日，禮多多預估值已達到7.1億元，交易價格為7億元。

對于估值差異情況，黑芝麻方面稱，由于黑五類增資取得禮多多當時20%股份的交易與本次交易在定價方式、交易目的、交易對價支付方式、業績承諾及股份鎖定期等方面均存在明顯差異，兩次轉讓價格存在一定差異具備合理性。

黑芝麻在回復函中強調此次重組不存在內幕交易及利益輸送情況。與此同時，黑芝麻還就禮多多的重組標的若凱電商未實現業績承諾、禮多多業績承諾曾失約、禮多多股權不穩定等問題作出了進一步披露。

收購整合效果不確定

根據修訂后的重組預案，黑芝麻將重組募資由1.75億元調整至2億元。其中，1.62億元用于支付現金對價，剩余部分將用于支付本次并購交易稅費等并購整合費用及中介機構費用。

對于變更原因，黑芝麻在公告中表示，經交易雙方協商，公司將本次重組交易對方之一上海米堤貿易有限公司（以下簡稱米堤貿易）的交易對價由全額股份支付調整為全部現金對價，由此相應調增募集配套資金的總額。

記者通過查詢相關公告得知，經禮多多與若凱電商原股東協商，雙方簽訂了《上海若凱收購補充協議》，協議主要約定如下：米堤貿易所持115萬股禮多多股份，因執行2016年度業績補償應回購注銷 29萬股，余下85萬股股份按若凱收購協議約定解除限售后，按照南方黑芝麻本次交易方案折換成相應現金對價。

黑芝麻自今年1月3日停牌起，至今停牌已7月有余，但是此次重組，似乎并未給黑芝麻股價帶來提振。8月15日，黑芝麻正式復牌，復牌后一字跌停，當日收盤價為每股7.25元。

中國食品產業分析師朱丹蓬向《每日經濟新聞》記者表示，將近年底食品板塊一般會比較受市場追捧，但是黑芝麻主業不振，股價低，要提振股價一定要有一些新的概念去拉升，但是并購禮多多并未對黑芝麻的股價帶來提振。

黑芝麻在公告中也表示了對于收購整合效果的擔憂，“本次交易的完成及后續整合是否能既保證上市公司對禮多多的控制力又保持其原有競爭優勢，并充分發揮本次交易的協同效應，是否能實現上市公司與禮多多在業務層面的高效資源整合均具有不確定性。”