子公司被列關停名錄卻賣出2億多 蓮花健康回復上交所：標的不好，地塊好

每經編輯 陳祺欣    

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每經實習記者 陳祺欣 記者 徐杰 每經編輯 文 多

蓮花健康（600186，SH）的一筆“好”生意，近來遭到了上交所問詢。

9月底，蓮花健康披露，近10年來連續虧損、已處于資不抵債狀態的全資子公司河南省項城佳能熱電有限責任公司（以下簡稱佳能熱電）找到了買家?；魻柟怪行略仆秳摌I投資有限公司（以下簡稱中新云投）已與之簽訂股權轉讓協議，擬以2.44億元收購這家子公司的100%股權。此后，買家中新云投還同意將付款義務提前，即12月31前完成支付轉讓價款的60%。由此，蓮花健康預計2017年度由此可增加母公司收益1.23億元。

對這筆交易，上交所在問詢函中要求：解釋此次轉讓是否存在通過資產處置操縱利潤，避免公司年度凈資產為負而戴帽的交易動機，說明本次交易是否具有商業實質。11月27日，蓮花健康作出回復，稱中新云投購買佳能熱電股權是看好佳能熱電所處區域的土地潛力。綜合其他原因，這筆交易不存在通過資產處置操縱利潤的交易動機。

標的土地位于市中心

今年9月，蓮花健康與中新云投簽訂股權轉讓協議，將其持有的全資子公司佳能熱電100%的股權，以2.44億元轉讓給中新云投。

11月23日，蓮花健康披露進展公告稱，中新云投同意將付款義務提前，即2017年12月31日前完成支付轉讓價款的60%。由此，公司預計本次交易將增加2017年度母公司收益1.23億元，增加合并報表收益3.52億元。據上交所問詢函，經事后審核，根據《上海證券交易所股票上市規則》第17.1條的有關規定，提出相關疑問需蓮花健康進一步補充披露。

根據前期信息披露，公司2017年前三季度虧損1.09億元，同時季度末凈資產僅為2840.47萬元。上交所要求公司明確說明本次交易是否具有商業實質，是否存在通過資產處置操縱利潤，以避免公司年度凈資產為負戴帽的交易動機；本次協商調整付款期限，公司與交易對方之間是否存在其他未披露的協議安排。

11月27日晚，蓮花健康首先在回函中從自身角度出發表示，佳能熱電已經列入關停企業名錄，保留佳能熱電公司將不利于公司后續發展。另外，熱力、電力供應領域也不符合智慧農業和大健康領域戰略規劃目標。

不過最重要的，還是為何中新云投為何要買這樣一家公司？并且是花2.44億元買。

對此，中新云投表示，出于對佳能熱電所處區域內土地和房地產市場的預判及該土地開發前景的認同，從而進行本次交易。據了解，佳能熱電擁有國用（2006）第298號土地的使用權，根據河南省項城市發布的《項城市城市總體規劃（2013~2030）》，此塊土地位于項城市城鎮中心區域，未來規劃為居住用地，地段優越，周邊學校、商業設施、公交站等基礎市政配套齊全，稀缺性明顯，具有較高的升值潛力。

中新云投還表示，收購佳能熱電股權后，未來不準備繼續經營佳能熱電原有業務，擬通過資產處置、獲取土地補償等方式，收回成本、獲取收益。

轉型尚未能止住業績滑坡

蓮花健康主要業務為生產銷售味精、雞精、面粉、谷朊粉等，主要產品包括“蓮花”牌味精、“蓮花”牌雞精、“九品香”調味料為主的調味品系列。作為河南老牌上市企業，蓮花健康在中國味精市場的占有率一度高居前列，但近幾年，蓮花健康營收持續下滑。2011年至2016年，蓮花健康的營業收入從27.62億元下降至17.67億元。

2015年，控股股東?？低顿Y確定了轉型智慧農業和大健康領域的戰略規劃，但此后蓮花健康業績未見改善。根據蓮花健康2017年三季報，今年前三季度公司凈利虧損1.09億元，去年同期虧損4487.20萬元。

中國食品產業分析師朱丹蓬表示，作為一個老牌國企，蓮花健康近幾年的發展都不太順利，如何去突破整個企業的天花板，基于未來的發展考慮，轉型智慧農業和大健康是正確的做法。但是關鍵問題在于蓮花健康的體系、平臺、流程以及團隊各方面能否匹配智慧農業與大健康布局的要求？

在轉型戰略未見成效后，蓮花健康對一些資產加速進行剝離。除了本次轉讓佳能熱電、河南蓮花糖業有限公司股權，蓮花健康在今年6月時也進行了資產處置——對旗下全資子公司的設備進行處置，評估凈值為223.55萬元。

11月28日，《每日經濟新聞》記者致電蓮花健康，針對“蓮花健康出售資產是否為了彌補業績的虧損？”這一問題，工作人員向記者表示，有關資產轉讓的事宜以公司披露的公告中的表述為準。而對于“公司今后有無其它資產處置計劃？”等問題，工作人員表示，需要請示正在出差的領導，稍后進行答復。但截至發稿時，并未收到對方回復。