首例“對賭買殼”演砸了！ 買家股權被凍結，尾款付不上……

不到一年，A股市場首例“對賭買殼”走到三岔口。“新主”要面對的除了飛流直下的股價，還有“待支付”的股權轉讓余款，另有部分股權竟已遭司法凍結。

中超控股9月4日晚間公告，控股股東深圳鑫騰華資產管理有限公司（下稱“深圳鑫騰華”）所持的8117.45萬股股份被揭陽市榕城區法院凍結，占公司總股本的6.40%，占深圳鑫騰華所持公司股份的32.01%。

公告并未說明股權遭凍結的原因，但稱，若深圳鑫騰華被司法凍結的股份之后被司法處置，則可能導致公司實際控制權發生變更。

此時，距深圳鑫騰華風光入主還不到一年時間。

2017年10月，中超控股原控股股東中超集團與深圳鑫騰華達成協議，由后者以5.19元/股的價格受讓29%的股份，總對價約19億元。對照停牌前股價，本次交易的單價約有8%的“折扣”。

稀奇的是，本次控股權轉讓交易“捆綁”了賣殼方的業績承諾。中超集團承諾，上市公司2018年至2022年度經審計的凈利潤應分別不低于9000萬元、9675萬元、10401萬元、11181萬元、12020萬元（按年增長率7.5%計算）。如任一年度未達標，中超集團應向上市公司補足差額。如超過當期承諾凈利潤數，則超額部分的50%獎勵給中超集團。

要知道，買殼交易中嵌設對賭機制，在A股市場還是頭一遭。對買方而言，如此設計的核心原因是兩個字：防雷。按公告原話說，是“為確保上市公司在過渡期內保持人員、隊伍、業績穩定，讓實際控制人有更多的時間和精力培育新的更適合持續發展的增長點。”

兩情相悅，一拍即合。2017年12月，雙方第一次共計20%股份的股份交割完成，深圳鑫騰華如愿登上了控股股東寶座。根據協議，自第一次交割完成后6個月內，中超集團與深圳鑫騰華應就第二次交割標的股份（占總股本的9%）向深交所申請股份轉讓合規性確認，確認后再辦理過戶登記手續。

然而，“蜜月期”之后，時至今日，第二次交割一直未有進展，公告說是“因深圳鑫騰華尚未準備好相關股權轉讓款”。8月16日，深交所就股權轉讓協議的進展情況向中超控股發出問詢函，公司至今未予回復。

深圳鑫騰華是何來歷？資料披露，該公司實際控制人黃錦光家族深耕日用化學品行業多年，核心企業廣東鵬錦在全國有1436個經銷網點，年銷售額超過20億元，擁有以鵬錦、速力等五大日化品牌。黃錦光入主時稱，將對日用化學品行業及上下游資產進行合理規劃，未來12個月內計劃通過并購重組等方式進行外延式擴張。

現實是骨感的。從豪言壯語到深陷困境，深圳鑫騰華只用了不到一年時間。從無力支付“尾款”，到部分股份遭凍結等蹤跡不難看出，深圳鑫騰華恐怕是遭遇了資金鏈問題。

再回查公告，當時深圳鑫騰華披露的收購資金來源是：5.5億元計劃來源于自有資金，另有5.5億元來源于廣東鵬錦的往來借款，其余7億多元款項擬通過將所持有的中超控股股權質押融資來支付。

由此可見，黃錦光的這次買殼是一次典型的杠桿收購結構，即“自有資金+借款+股份質押融資”。

果然，在去年12月第一次股權交割完成后，深圳鑫騰華就火速將所持全部20%股份質押給了廈門國際信托。但隨著市場震蕩，自深圳鑫騰華入主后，中超控股的股價跌幅超過40%。

記者用“天眼查”查詢發現，深圳鑫騰華公司被標注了“P2P”字樣，公開資料顯示，深圳鑫騰華旗下運營著一家P2P平臺“實實貸”。

回到中超控股，這家做電纜的公司最為吸睛的“豪舉”是，2015年出資1億元收購了28把紫砂壺，意欲構建“紫砂產業鏈”，還向中小股東贈送紫砂壺。但2017年度，中超控股旗下紫砂業務平臺中超利永紫砂陶公司虧損了1162萬元。

原本寄望于新掌門注入日化資產，構建雙主業的中超控股，將去向何方？

來源：上海證券報（shzqbwx），記者：吳正懿