假央企后，“偽國企”現身！中國白銀第一股創始人如何抽身？

打開金貴銀業（002716.SZ）官網，碩大的標語“中國白銀第一股”極為顯眼，公司的確也曾有過打造“白銀帝國”的暢想，且試圖通過對上下游的并購來實現擴張。

然而，在這一過程中，金貴銀業控股股東、實際控制人曹永貴卻欲抽身離去，擬將控制權轉讓給一家“國資控股企業”。

圖片來源：金貴銀業官網截圖

但是，根據證券時報·e公司記者的調查，該“國資控股企業”一直有名無實，未來可能連國資名分也不會再有了，是“偽國企”。

控股權轉讓交易一個不容忽視的背景是，金貴銀業擴張迅速，曹永貴自身持股近乎全部質押，理論上已經跌破平倉線，喪失融資能力。也正是由于這一原因，曹永貴私自以上市公司公司名義對外擔保1.6億元，致使金貴銀業陷入訴訟風險。

白銀第一股擬易主

金貴銀業是一家以生產經營高純銀及銀深加工為主的高新技術企業，2014年初上市，被譽為“中國白銀第一股”。上市后，金貴銀業忙著收礦，2015年對價4.8億收購金和礦業66%股權，2017年合計斥資近5億元完成對俊龍礦業100%股權、金和礦業剩余34%股權的收購。

金貴銀業當前仍有多個收購項目在推進，手筆更大，包括：擬以20億元~24億元的價格收購宇邦礦業65%股權（達成初步意向）；擬以發行股份及支付現金相結合的方式收購湖南臨武嘉宇礦業有限責任公司、湖南東谷云商集團有限公司股權并募集配套資金，預計交易金額再18億元~22億元。也就是說，金貴銀業仍在推進的收購項目，交易總價可能超過40億元。

上述收購（擬）標的銀、鉛、鋅等儲量豐富，主要從事礦資源的開采、加工與銷售，或者白銀制品的品牌運營和銷售，金貴銀業高層曾多次表示未來將繼續進行礦山收購。由此可見金貴銀業的野心，以白銀為核心的“全產業鏈+”發展模式，構造“白銀帝國”。

在大舉擴張的節骨眼上，作為金貴銀業創始人、控股股東、實際控制人、董事長的曹永貴卻欲抽身離去，擬將控制權轉讓給一家“國資控股企業”。

2018年9月12日，金貴銀業公告，曹永貴與上海稷業（集團）有限公司（下稱“上海稷業”）簽署了股權轉讓意向協議，曹永貴擬將其持有的公司16.7%轉讓給上海稷業。當前，曹永貴持股32.74%，擬轉讓的股份占其持股總額的51%。雙方還約定，正式股權轉讓協議簽署后、股權交割完成之前，曹永貴將這部分股份的表決權委托上海稷業全權行使。

金貴銀業在公告中表示，上海稷業為國資控股企業，該意向協議涉及的股權轉讓事項尚需獲得國有資產監督管理部門批準，最終能否獲準實施存在不確定性。這一交易若完成，上海稷業持股16.7%，成為控股股東，實現對金貴銀業的初步控制，曹永貴持股比例降至16.04%。

上述交易公告披露后，深交所向金貴銀業發出問詢函，關注到曹永貴曾在2018年2月3日披露，擬12個月內增持5000萬元~3億元，追問其是否違反該承諾。深交所要求曹永貴說明股權轉讓的原因，追問其是否存在資金緊張等情形。

在回復函中，金貴銀業表示，曹永貴自2月9日起已經累計增持0.18%，耗資1601萬元，其與上海稷業簽署的是股份轉讓意向協議，后續簽訂正式協議時將嚴格遵守該承諾。對于轉讓股份的原因，金貴銀業也給出了兩點解釋。

一是，公司面臨融資難、融資貴的不利局面，單純靠公司自身力量難以突破融資瓶頸。為打開局面，曹永貴作為創始人，為積極引進有國資背景的戰略投資者，以改善公司股東結構，促進公司的長遠發展。

二是，曹永貴累計質押股份占公司總股本的32%，占其所持股份的97.74%。公司股票自2018年8月31日復牌之后股價出現較大幅度的下跌，曹永貴面臨較大的質押股票的現金補倉壓力，因此其考慮通過股權轉讓來補充個人資金需求，降低質押及債務風險。

可見，無論對曹永貴本人，還是金貴銀業，上述股權轉讓交易都至關重要。

但是，從時間節點上看，這筆交易的進展不及預期。按照雙方約定，上海稷業聘請的中介機構于意向協議簽署后3天內進場啟動盡職調查，盡調時長不超過45天，如公司不能按時提供材料可順延。盡調結束后5個工作日內，如果結果符合預期，雙方將簽署正式協議。然而，從9月12日雙方簽署意向協議至今已有三個多月，交易仍未見實質性進展。

證券時報·e公司記者致電金貴銀業，工作人員僅表示，如有進展會進行公告。

擬接盤方系“偽國企”

被曹永貴和金貴銀業寄予厚望的上海稷業，究竟是什么來路？

證券時報·e公司記者調查發現，該“國資控股企業”一直有名無實，未來可能連國資名分也不會再有了，是“偽國企”。

工商信息顯示，上海稷業注冊資本1億元，有三家股東，中能偉業（北京）投資管理有限公司（下稱“中能偉業”）持股70%，上海稷富國際貿易有限公司（下稱“上海稷富”）持股20%，上海儲聚環保節能科技有限公司（下稱“上海儲聚”）持股10%。

控股權轉讓公告披露之后，有媒體進行報道，稱上海稷業系中信集團旗下企業。這一依據是上海稷業第一大股東中能偉業的工商信息，后者當時的全資股東深圳市中東信投資有限公司（下稱“深圳中東信”），的確為中信集團旗下中信資管的全資子公司。金貴銀業的工作人員也告訴證券時報·e公司記者，當時做了核實，工商資料顯示上海稷業確實為國資背景。

中能偉業自2017年6月成為上海稷業的第一大股東，至今未變。然而，中能偉業的股東信息卻時常變更。

證券時報·e公司記者致電深圳中東信，該公司財務人員表示，公章等都在集團（指“中信資管”），不清楚中能偉業與公司的關系。證券時報·e公司記者進一步查證發現，在2017年5月4日至2018年6月28日，中能偉業的全資股東是北京中安置信資產管理服務有限公司（下稱“中安置信”），后者同樣是中信資管的全資子公司。

中安置信內部人士對證券時報·e公司記者吐露了實情，中安置信之前是代持中能偉業，配合完成了工商資料的登記，實際控制權還是原股東那幫人。該人士還表示，后面工商變更（不再持股），也是那些人的意思。證券時報·e公司記者還致電中安置信業務部門的周女士，詢問和中能偉業的關系，其先是表示不方便回答這個問題，又以無法核實記者的身份為由拒絕了采訪。最后，周女士讓記者聯系中安置信綜合部協調安排采訪，多次撥打后者電話均被掛斷。

2018年10月26日，中能偉業的股東再次發生變更，深圳中東信退出，浙江通熠實業有限公司（下稱“浙江通熠”）成為唯一投資人。多層穿透后，中能偉業在工商資料中的實際控制人變更為商業網點建設開發中心，即為上海稷業明面上的最終控制人。

商業網點建設開發中心是1993年經中央機構編制委員會辦公室批準成立的司局級國家事業單位，隸屬于國務院國有資產監督管理委員會。從這個角度來說，上海稷業可繼續對外宣稱自己的國企身份。然而，真實情況并非如此。

商業網點建設開發中心的聯系人張強接受了證券時報·e公司記者的采訪，其首先表示，下屬企業做上市公司的業務是不可能的，也不會被允許。張強說，從你的描述來看，上海稷業應該屬于五級公司了，我們這邊正在按照國資委的要求清理下屬企業，三級以下全部砍掉，二級視情況部分保留。（商業網點建設開發中心直接投資企業為一級公司，一級公司直接投資公司為二級，以此類推。）

在搜索引擎中輸入商業網點建設開發中心，結果多和P2P爆雷有關，成員被稱為“網點系”，數量眾多，出問題的也有很多。張強坦陳，下屬企業投資的P2P出問題對商業網點建設開發中心造成相當大的影響，這也是國資委要求整頓的主要原因。張強說，商業網點建設開發中心投資的一、二級公司從來沒有出過問題，問題都處在四、五級公司上。

張強還向證券時報·e公司解釋了商業網點建設開發中心與上海稷業的關系。早前，商業網點建設開發中心與民營企業合作，簽署了代持協議，所投資公司的實際控制權還在民企，中心并沒有實際出資。也就是說，商業網點建設開發中心無法實際控制中能偉業，更不知道上海稷業收購上市公司的行為。張強最后還讓記者告知相關企業的全稱，他將要求相關人員進行處理。

解構“偽國企”

上海稷業官網對自己的介紹是，2016年成立于上海自貿區，是中能偉業控股產業集團，中能偉業是中信資產全資控股的央企，積極參與央企執行的國家推進新型城鎮化建設戰略，使優秀的科技產業能夠與地方政府的智慧城鎮建設緊密配合。當然，這部分內容需要更新了。

上海稷業成立之初的法定代表人是趙懷璽，股東是上海稷業房地產開發有限公司（下稱“稷業房地產”）、上海儲聚、上海鑫晁實業有限公司（下稱“上海鑫晁”）。經過多番變更，中能偉業2017年6月進入并成為第一大股東，上海稷富同期成為第二大股東。上海稷業的法定代表人也變更多次，2017年11月之前是趙懷璽、田良輪番擔任，2018年8月由趙懷璽變更為吳一江。

上海稷富的股東為7名自然人，包括趙懷璽、田良、蔣宗佐等。上海儲聚一直為上海稷業的股東，其背后出資人是吳一江、蔣宗佐。在上海稷業關聯公司中，趙懷璽、田良、蔣宗佐等也多次出現。前文已經提到，中能偉業在2017年5月4日之后擁有了“國企”身份，但這家公司的公司的主要人員也包括田良、蔣宗佐等人。從這一點也可以看出，真正控制中能偉業、上海稷業的并非國企，而是田良、蔣宗佐等人。

田良多次出現在公開場合，一次是以中國科創金融聯盟副理事長的身份，一次是以中新房東方有限公司（下稱“中新房東方”）總經理的身份。中新房東方有兩大股東，持股70%的中國新型房屋集團有限公司（下稱“中新房集團”）系央企中國建筑材料集團控股子公司，持股30%的則為上海儲聚（上海稷業第三大股東）。

也就是說，田良擔任總經理的中新房東方同樣具備“國企身份”。更加巧合的是，和商業網點建設開發中心的情況類似，中新房集團旗下公司投資的P2P也出現了多起“爆雷”的情況，網絡上民怨沸騰。

中新房東方的業務和上海稷業相似。田良在一次公開發言中從央企執行新型城鎮化建設的出發點，從科技和金融相結合共建新型城鎮化的角度，闡述了駐滬央企正在進行或未來將要圍繞產業化的城鎮化、金融化的城鎮化，以及由金融化演變而來的人民運動化的城鎮化建設所進行的探索。看來，田良等人的目光，始終緊盯新型城鎮化和金融。

目光再次聚焦到上海稷業的第一個股東中能偉業，在成為“國企”之前，其股東為北京鴻泰富恒、中新恒業。中新恒業的股權變更更加頻繁，兜兜轉轉，現在的股東為中能偉業和上海稷業，始終沒有繞出這個圈。

此外，金貴銀業的處境不太妙，14金貴債在1月2日復牌當天大跌16.47%，次日繼續下跌1.4%。

該期債券發行規模為7億元，之前停牌的原因是曹永貴私自以上市公司名義對外提供擔保，而債務方逾期。

公告顯示，2017年6月13日，曹永貴控制的郴州市金江房地產開發有限公司（下稱“金江地產”）向上海汐麟投資管理有限公司（下稱“上海汐麟”）融資1.6億元。由于金江地產全部股權已經為金貴銀業向民生銀行8億元授信提供了擔保，金江地產無資產進行質押，上海汐麟要求金貴銀業提供連帶責任保證才能放款。曹永貴在沒有召開董事會、股東大會等法定流程的情況下違規私自加蓋了金貴銀業公章。

金江地產所欠上海汐麟1.6億元款項已經到期，雙方本來已經就展期達成一致，因為近期P2P貸款系統性風險上升等原因，上海汐麟臨時通知金江地產必須還款，金江地產已還1000萬元，其余款項逾期。上海汐麟向法院提起訴訟，同時要求金貴銀業承擔連帶保證擔保責任，目前法院尚未開庭審議。經自查，截止目前，金貴銀業因該訴訟事項導致公司有以下賬戶被法院司法保全，凍結資金1936.67萬元。

金貴銀業表示，公司認為實際控制人私自利用上市公司的名義為關聯方融資違規提供擔保，上海汐麟明知上述擔保未履行金貴銀業董事會、股東大會等法定程序，未公告，獨立董事沒有發表同意的獨立意見，不符合公司法和金貴銀業公司章程規定，在未經金貴銀業追認的情況下，仍然借款給金江地產，公司認定擔保無效，公司不應當承擔擔保責任，但最終需由法院判決結果為準。

來源：證券收報·e公司（ID:lianhuacaijing） 記者：于德江