科創板發行上市審核規則正式落地！八大變化，發行人、中介機構要吃透

每經記者 王海慜    每經編輯 杜宇    

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距離證監會主席易會滿露面僅過去兩日，科創板“2+6”規則就在今日凌晨落地并實施。一些投行人士表示，科創板規則落地速度雖然快，但也在預期之中。對比之前發布的科創板征求意見稿，此次，正式出臺的科創板《上市審核規則》有什么新的變化？

《每日經濟新聞》記者注意到，與此前的征求意見稿相比，《上市審核規則》主要的變動在于這8個方面。

調整主要在這8處

2019年3月2日凌晨，上交所發布了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《上市審核規則》）。

記者注意到，與此前的征求意見稿相比，《上市審核規則》主要的變動在于這幾點：

1、進一步明確了發行人的定位。

比較此前的征求意見稿，正式發布的《上市審核規則》明確指出，發行人申請股票首次發行上市，應當符合科創板定位，面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。

2、對發行、上市條件審核的一些事項做了優化。

例如在發行條件、上市條件的審核中新增了“本所在發行上市審核中，將關注發行人的評估是否客觀，保薦人的判斷是否合理”等要求。

另外，在5套市值標準的第5套中刪去了征求意見稿中“獲得知名投資機構一定金額的投資”的要求。

3、對尚未在境外上市紅籌企業的上市條件做了明確安排。

《上市審核規則》指出，符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發〔2018〕21號）規定的相關紅籌企業，可以申請在科創板上市。其中，營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，如果預計市值不低于人民幣100億元，或者預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業收入不低于人民幣5億元，可以申請在科創板上市。

4、對存在表決權差異安排的發行人的上市條件做了明確安排。

《上市審核規則》規定，存在表決權差異安排的發行人申請股票或者存托憑證首次公開發行并在科創板上市的，其表決權安排等應當符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》等規則的規定。

《上市審核規則》還規定了存在表決權差異安排的發行人在科創板上市的條件，即預計市值不低于人民幣100億元，或預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業收入不低于人民幣5億元。

5、優化了信息披露的審核內容、要求。

從已經發布的科創板有關規則來看，信息披露的質量將是注冊制能否順利推行的關鍵因素?！渡鲜袑徍艘巹t》中對信息披露的審核內容、要求也做了進一步的規范。

例如，在第三十二條中，明確了“通過提出問題、回答問題等多種方式，督促發行人及其保薦人、證券服務機構完善信息披露，真實、準確、完整地披露信息，提高信息披露質量。”

此外，《上市審核規則》還強調了信息披露審核的重點，“本所在信息披露審核中，重點關注發行人的信息披露是否達到真實、準確、完整的要求，是否符合招股說明書內容與格式準則的要求。”

對于這些優化，上交所在答記者問中表示，“交易所發行上市審核規則進一步強調，在發行上市審核中，將重點關注發行人的信息披露是否達到真實、準確、完整的要求，是否符合招股說明書內容與格式準則的要求。同時，關注發行上市申請文件及信息披露內容是否充分、一致、可理解，具有內在邏輯性，加大審核問詢力度，努力問出“真公司”，把好入口關，以震懾欺詐發行和財務造假，督促發行人及其保薦機構、證券服務機構真實、準確、完整地披露信息。”

6、對審核機構審核的有關內容做了細化。

從上交所的表態來看，加大審核問詢力度將是上交所審核的重點工作。相比征求意見稿，《上市審核規則》對審核機構審核的有關內容做了細化。

例如在對征求意見稿調整后，《上市審核規則》中規定，本所對發行上市申請文件的信息披露進行審核時，可以視情況在審核問詢中對發行人、保薦人及證券服務機構，提出下列要求：

（一）解釋和說明相關問題及原因；

（二）補充核查相關事項；

（三）補充提供新的證據或材料；

（四）修改或更新信息披露內容。

7、對發行人和中介機構上市審核中的相關紀律處分做了調整。

科創板實行注冊制對發行人和中介機構都提出了更高的自律要求，相比征求意見稿，《上市審核規則》對相關紀律處分做了進一步的調整。

例如《上市審核規則》新增了對保薦人、證券服務機構及其相關人員予以紀律處分的觸發條件：

（一）偽造、變造發行上市申請文件中的簽字、蓋章；

（二）重大事項未報告或者未披露；

（三）以不正當手段干擾本所發行上市審核工作；

（四）內部控制、盡職調查等制度存在缺陷或者未有效執行；

（五）通過相關業務謀取不正當利益；

（六）不履行其他法定職責。

8、縮短了發行人在科創板上市申請被否后再次提交發行上市申請的時間間隔。

《每日經濟新聞》記者注意到，對比此前的征求意見稿，《上市審核規則》將發行人在科創板上市申請被否后再次提交發行上市申請的時間間隔從之前的一年縮短為6個月。

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明確科創板上市定位

在科創板相關配套規則發布后，企業將正式啟動發行上市申請。那么，上交所將如何理解和把握擬上市企業是否符合科創板定位？

上交所在最新發布的答記者問中表示，“我國科創企業很多正處于爬坡邁坎關鍵期，科創板定位的把握，需要處理好現實與目標、當前與長遠的關系。科創板既是科技企業的展示板，還是推動科技創新企業發展的促進板；科創板既要優先支持新技術、新產業企業發展，也要兼顧市場認可度高的新模式、新業態優質企業發展。”

“在審核安排上，要求發行人結合科創板定位，就是否符合相關行業范圍、依靠核心技術開展生產經營、具有較強成長性等事項，進行審慎評估；要求保薦人就發行人是否符合科創板定位，進行專業判斷。上交所將關注發行人的評估是否客觀、保薦人的判斷是否合理，并可以根據需要就發行人是否符合科創板定位，向本所設立的科技創新咨詢委員會提出咨詢。”

同時在企業引導上，上交所表示，“將突出重點、兼顧一般。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。同時，兼顧新業態企業和新模式企業，體現科創板的包容性。”

交易所將啟動科創板上市受理

此次，科創板相關制度優化了股票發行上市條件，不過在《上市審核規則》中也明確了一些需要上交所另行規定的內容。

這些內容包括“本所設立科創板股票上市委員會，對發行上市審核機構出具的審核報告和發行上市申請文件進行審議，提出審議意見。上市委員會的職責、人員組成、工作程序等事項”、“發行人存在實施員工持股計劃、期權激勵、整體變更前累計未彌補虧損等事項的處理”等。

對此，上交所表示，上交所正在按照“急用先行”原則，抓緊以審核問答等形式制定上市審核標準，報證監會批準后發布實施。首批標準將盡快明確科創企業發行上市中，帶有一定普遍性的員工持股計劃閉環運作中股東數量認定、能否帶期權上市、整體變更前累計未彌補虧損等事項處理，解決相關企業股票發行上市中遇到的實際問題，增強市場預期。

對于科創板發行人何時可以啟動上市材料申報工作。最近，有資深投行人士曾向《每日經濟新聞》記者表示，在科創板正式規則文件和一些配套細則出來話，預計交易所最快在今年4月份就能收材料，7月份就有很大概率實現首家科創板公司上市。

而從實際來看，在今天凌晨科創板“2+6”正式規則出臺后，也就是說從現在起，擬赴科創板IPO的企業就可以正式啟動發行上市申請。

對此，上交所理事長黃紅元曾在新聞發布會上表示，“目前不太好估計第一家科創板公司什么時候能上。因為涉及的因素和環節還比較多。下一步，在規則公布以后，交易所將啟動科創板上市受理工作。但第一家公司掛牌上市還取決于企業的準備情況，投行還要做一些盡調工作，還有申報材料的準備，然后才是交易所的審核。我估計各個方面都會積極加快推進。”