上交所發布《保薦人通過上海證券交易所科創板股票發行上市審核系統辦理業務指南》

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今日晚間，上交所發布了《保薦人通過上海證券交易所科創板股票發行上市審核系統辦理業務指南》。

在發布通知中，上交所表示：

為了規范保薦人通過上海證券交易所（以下簡稱本所）科創板股票發行上市審核系統辦理業務的行為，根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》等有關規定，本所制定了《保薦人通過上海證券交易所科創板股票發行上市審核系統辦理業務指南》，現予以發布，并自發布之日起施行。

上述指南全文可至本所官方網站（http://www.sse.com.cn）“設立科創板并試點注冊制專欄”查詢。

 

《保薦人通過上海證券交易所科創板股票發行上市審核系統辦理業務指南》全文如下：

 

保薦人通過上海證券交易所科創板股票發行上市審核系統辦理業務指南

第一章 一般要求

第一條 為了方便并規范發行人及其保薦人辦理科創板股票發行上市申請業務，上海證券交易所（以下簡稱本所）根據《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）《上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法》等有關規定（以下統稱科創板相關規則），制定本指南。

第二條 科創板發行上市審核實行電子化審核。發行人及其保薦人、證券服務機構應當按照科創板相關規則的要求準備發行上市申請文件（以下簡稱申請文件）、辦理相關事項，并遵守本指南的規定，由保薦人通過科創板股票發行上市審核系統（以下簡稱系統）進行相關發行上市申請業務操作。具體包括提交申請文件、收閱問詢函、提交問詢回復及補充或修改后的申請文件、申請信息披露豁免、預先披露申請文件、咨詢與預約溝通、申請中止或恢復審核、報送會后事項以及撤回發行上市申請等事項。

第三條 對于保薦人通過系統提交的相關文件或信息，本所視為已經發行人授權同意且保薦人、相關證券服務機構已進行了全面的核查驗證。發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員、以及保薦人、證券服務機構及其相關人員應當依法承擔相應的法律責任。

第四條 保薦人應安排專人對系統中在辦業務進行跟蹤，包括及時收閱系統信息及函件、查看項目進度和公告通知、提醒相關人員及時處理待辦任務、遵守審核時限等事項，并及時協調發行人、相關證券服務機構配合做好相關發行上市審核工作。

第五條 保薦人應認真閱讀本所發布的《科創板股票發行上市審核系統操作手冊》，熟練掌握系統的操作事項，對于操作不當等影響審核進程事項造成的后果應自行承擔責任。

第二章 系統數字證書的申請與管理

第六條 保薦人應提前向上證所信息網絡有限公司申請相關數字證書（以下簡稱EKey）。保薦人須使用EKey登錄系統辦理發行上市申請業務。Ekey申請流程參見《上海證券交易所科創板股票發行上市審核系統數字證書申請流程》（附件一）。

第七條 保薦人申請的EKey分以下三類權限：

（一）管理員權限，可對保薦人所有科創板發行上市申請項目進行查詢和業務辦理，以及對其他EKey權限進行設置與管理；

（二）業務辦理權限，可對一個或多個科創板發行上市申請項目進行業務辦理，以及查詢本EKey辦理項目的進展情況；

（三）查詢權限，可查詢保薦人所有科創板發行上市申請項目的進展情況，但不能進行業務辦理。

第八條 保薦人應根據內部管理要求，建立健全的EKey使用制度，合理安排不同權限EKey的使用人員及使用方式。保薦人應要求相關人員妥善保管EKey，并監督其在使用EKey時盡職盡責。

第九條 EKey是保薦人通過系統辦理發行上市申請業務的唯一身份證明，保薦人應自行承擔不當使用、丟失等造成的法律責任。

第三章 申請文件的提交

第十條 在通過系統提交申請文件前，保薦人、證券服務機構及其相關業務人員應進行自查，確保符合《審核規則》《上海證券交易所科創板股票發行上市申請文件受理指引》（以下簡稱《受理指引》）關于執業資質的有關規定。

保薦人、證券服務機構及其相關人員不符合執業資質要求的，本所將不予受理發行上市申請。

第十一條 在提交發行上市申請前，如有重大疑難、無先例事項或其他涉及本所業務規則理解與適用等問題，保薦人可以通過系統提交業務咨詢問題。

確需當面咨詢的，保薦人可以通過系統提交預約溝通申請，在申請附件中明確說明需溝通的具體事項，預約溝通申請應加蓋保薦人公章。

第十二條 保薦人通過系統進行項目申報時，應首先選擇以下方式之一填寫項目信息：

（一）直接在系統“項目信息”頁面中填寫相關信息；

（二）下載“IPO模板”，在Excel中填寫完成后導出JSON文件，再上傳導入系統。

保薦人在填寫項目信息時，應確保符合以下要求：

（一）填報信息日期與提交申報時間一致；

（二）項目信息填報應準確完整，并與申請文件相關內容一致；

（三）保薦人名稱、聯系方式等信息與EKey賬戶信息一致；

（四）電話、郵箱等聯系方式準確、有效，可隨時查收系統發送的通知。

第十三條 保薦人填寫完畢項目信息后，應按要求上傳項目申報文件。發行人及其保薦人、證券服務機構在準備項目申報文件時，應注意以下事項：

（一）依據《上海證券交易所關于科創板首次公開發行并上市申請文件的命名要求》（見附件二）的規定對相關申請文件進行命名，并按文件類別和文件名稱分別上傳到指定條目內。確無相對應條目的，可上傳至“其他申請文件”條目內；

（二）申報文件類型原則上要求為DOC格式；對于科創板相關規則要求預披露的文件，應同時上傳PDF格式文件；單個文件不得超過80兆；

（三）對于沒有DOC或PDF格式電子文檔的申報材料，應提供電子掃描文件。申請文件中的簽字蓋章頁、電子掃描文件應采取彩色掃描方式，保證格式內容與原件一致。

第十四條 保薦人提交申請文件前，應對項目信息和項目申報文件進行檢查，確保符合科創板相關規則的要求。

保薦人確認申請文件填報無誤后，在系統頁面點擊完成，在項目申報頁面點擊“項目申報”，確認后點擊提交即完成申請文件的申報流程。

第十五條 保薦人可以在以下時段提交申請文件：

（一）工作日8:00-22:00；

（二） 單一非工作日或連續非工作日的最后一日13：00-22：00。

如存在系統維護、開放時間臨時調整等特殊情形，本所將在系統“公告周知”欄目發布通知。保薦人應及時登錄系統查閱申請文件處理結果，并根據處理結果進行后續流程。

第十六條 本所審核機構收到申請文件后，對申請文件進行核對，并在五個工作日內通過系統發送受理或者不予受理的決定。

發行人補正申請文件的，本所審核機構收到申請文件的時間以發行人完成全部補正要求的時間為準。

第十七條 申請文件存在《受理指引》第五條規定情形的，本所審核機構將向保薦人發出補正通知，一次性提出全部補正要求。保薦人收到補正通知后，應組織發行人、證券服務機構根據補正意見對相關申請文件進行補充完善，并及時通過系統提交補正后的相關文件。

補正時限最長不得超過三十個工作日。多次補正的，補正時間累計計算。

第十八條 在本所審核機構作出受理或不予受理前，發行人可通過保薦人在系統中提出發行上市申請的撤回申請，并說明撤回理由。

第十九條 保薦人應在申請文件受理后十個工作日內，通過證通云盤上傳電子版保薦工作底稿及驗證版招股說明書，供中國證監會及本所監管備查。具體操作要求參見《上海證券交易所證通云盤操作指南》（附件三）。

保薦人在準備工作底稿時，應確保符合以下要求：

（一）保薦工作底稿應按照中國證監會有關規定編制目錄；

（二）非電子文件的工作底稿，應進行彩色掃描，確保和原底稿一致。

第二十條 保薦人在申請文件受理后，應及時通過本所科創板股票發行上市審核網站（kcb.sse.com.cn，以下簡稱本所網站）查看并確認預披露的申請文件。

第四章 審核問詢與回復

第二十一條 自發行上市申請受理之日起至首輪問詢函發出前，本所審核機構不接受保薦人通過系統提交的業務咨詢和預約溝通申請。

第二十二條 自發行上市申請受理之日起二十個工作日內，本所審核機構通過系統向保薦人提出首輪審核問詢。保薦人應及時通過系統查收本所出具的首輪問詢函。

收到問詢函后，保薦人應及時協調相關證券服務機構，按問詢問題要求逐項予以回復。

第二十三條 保薦人在收到審核問詢函后，對問詢問題存在疑問的，可通過系統進行咨詢溝通。保薦人應對咨詢問題進行梳理匯總，一次性通過系統提交。

確需當面溝通的，保薦人應提前匯總問題，通過系統提交預約溝通申請并上傳具體問題內容。預約確認后，發行人及其保薦人、證券服務機構相關人員應按照約定時間抵達本所指定地點，溝通人數一般不超過六人。

第二十四條 為便于審核人員審閱，問詢回復文件應按照問詢問題編制目錄。保薦人在回復問詢函過程中，需要對申請文件進行更新修改的，應使用楷體加粗等方式對修改的內容予以凸顯標注。

問詢回復文件應通過系統“項目申報文件”頁面中的“問詢回復及其他補充文件”欄目提交；需要更新原申報文件的，應在更新后上傳至對應的文件條目內。

第二十五條 保薦人就審核問詢問題的回復材料，將通過本所網站進行披露。

保薦人對問詢問題回復時，認為擬披露的回復信息屬于國家秘密、商業機密的，可以通過系統在提交擬披露的回復文件（PDF版）時，一并提交豁免披露申請。

本所審核機構認為豁免披露理由不成立的，保薦人應補充提供相關內容并予以披露。

第二十六條 保薦人提交首輪問詢回復后，本所審核機構認為需繼續問詢的，將在十個工作日內通過系統發送問詢意見函。

保薦人再次提交問詢意見回復的，應參照本指南第二十二條至第二十五條規定進行，并提交修改更新的相關申請文件。

第二十七條 在發行上市審核期間，本所審核機構可以根據需要通過系統通知等方式要求發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，保薦人、證券服務機構及其相關人員至本所指定地點接受當面問詢。接受問詢的相關人員應在約定時間準時到本所指定地點進行問詢溝通。

本所審核機構要求調閱與發行上市申請相關資料的，發行人及其保薦人、證券服務機構應通過適當的方式及時提交，確保相關資料真實、準確、完整，不得隨意修改或損毀。

第二十八條 在審核過程中，如發生可能對本次發行上市申請產生重大影響事項的，保薦人應及時通過系統向本所審核機構報告。

發行人應對相關事項可能對本次發行上市的具體影響作出解釋說明，保薦人及相關證券服務機構應出具專項核查意見，并由保薦人通過系統項目申報文件頁面“其他文件”欄目完成提交。

第五章 上市委員會審議會議相關事項

第二十九條 審核問詢結束后，本所審核機構將根據以下不同情形，通過系統向保薦人發送審核意見函：

（一）要求更新申請文件，并做好上市委員會審議準備；

（二）要求進一步落實相關事項。

第三十條 保薦人收到本所審核意見函后，應及時通過系統提交更新后的申請文件（上會稿）。

如有相關事項需要落實的，保薦人應對相關問題進行逐項落實，并及時通過系統提交落實回復文件。落實過程中涉及其他申請文件修改的，應通過系統一并提交更新后的申請文件。

第三十一條 保薦人落實完相關事項、提交申請文件（上會稿）并預先披露后，本所審核機構將通過本所網站發布上市委員會審議會議通知公告，并通過系統告知發行人及其保薦人。通知內容包括會議時間、會議地點、審議項目、參會委員名單等。

在上市委員會審議會議通知的同時，申請文件（上會稿）在本所網站預先披露。

第三十二條 發行人及其保薦人認為參會委員存在利害關系，可能對發行上市審核結果造成影響的，可以在上市委員會審議會議召開五個工作日前，由保薦人通過系統提出就相關委員的回避申請并充分說明理由。

經本所審核機構核實申請理由成立的，相關委員應當回避，并及時告知申請人。

第三十三條 參會委員擬對審核項目進行現場問詢的，上市委秘書處在審議會議召開三個工作日前，將擬問詢問題發送給保薦人。保薦人應及時收閱現場問詢問題清單，做好相關準備工作。

第三十四條 上市委員會審議會議結束當日，保薦人應注意查收短信信息，并及時登錄本所網站查看上市委員會審議會議結果。

第三十五條 上市委員會審議后，如要求發行人及其保薦人、證券服務機構補充披露、核查相關事項的，本所審核機構將通過系統向保薦人發送關于落實上市委審議意見的函件。發行人及其保薦人、證券服務機構應對相關事項進行落實，并通過系統提交落實情況的回復文件及更新后的申請文件。

第三十六條 上市委員會審議會議結束后十個工作日內，保薦人應通過證通云盤匯總補充報送與審核問詢回復相關的保薦工作底稿和更新后的驗證版招股說明書。

第三十七條 上市委員會審議會議通過后至中國證監會作出注冊決定前，發行人發生重大事項或相關事項可能對發行上市條件產生影響的，保薦人應及時通過系統向本所審核機構報告，并提交更新的申請文件。

本所審核機構在收到重大事項報告后，系統將暫停處理相關項目業務流程。若相關發行申請已提請中國證監會履行發行注冊程序的，本所將及時向中國證監會報告。

第三十八條 經本所討論確認，重大事項不會對發行條件、上市條件及信息披露要求產生重大影響的，本所將通過系統通知其保薦人，并恢復相關業務處理流程。

第三十九條 經本所討論確認，重大事項對發行條件、上市條件及信息披露要求產生重大影響的，本所審核機構將提交上市委員會重新審議，并通過系統告知保薦人。

第六章 證監會注冊

第四十條 上市委員會同意發行人發行上市的，保薦人應及時修改、更新相關預披露文件，并通過系統報送申請文件（注冊稿）。在本所向中國證監會報送同意發行上市的審核意見時，申請文件（注冊稿）將在中國證監會網站和本所網站同步披露。

保薦人報送申請文件（注冊稿）后，如因會后事項需要更新申請文件的，應通過系統重新報送更新后的申請文件（注冊稿）。

第四十一條 中國證監會在注冊過程中，如要求本所進一步問詢的，本所審核機構將通過系統向保薦人發送反饋問題。保薦人應及時收閱，認真組織落實，并通過系統及時回復。

第四十二條 中國證監會作出注冊決定文件后，本所將通過系統向保薦人轉發中國證監會的注冊決定文件。

第四十三條 發行人注冊生效后，發行人及其保薦人應及時與本所保薦承銷管理部門聯系，做好發行承銷的相關準備工作。

第七章 中止、終止和復審

第四十四條 在審核過程中，發行人及其保薦人、證券服務機構出現《審核規則》有關規定的中止情形的，應由保薦人及時通過系統向本所提出中止審核申請。

發行人及其保薦人、證券服務機構未及時告知本所，經確認符合直接中止審核情形的，本所將直接中止審核，并通過系統告知保薦人。

第四十五條 中止審核的情形消除后，保薦人應通過系統申請恢復審核。本所經審核確認后，恢復對發行人的發行上市審核流程，并通過系統通知保薦人。

保薦人應嚴格遵守《審核規則》關于相應中止事項的時限要求。

第四十六條 在審核過程中，本所發現存在《審核規則》有關規定應當終止審核情形的，將作出終止審核決定，并通過系統發送給保薦人。

第四十七條 本所對發行上市申請不予受理或終止審核的，保薦人可在收到相關決定后五個工作日內，通過系統提出復審申請，說明具體理由，并提交保薦人就復審事項出具的意見書、律師事務所出具的法律意見書。

發行人撤回發行上市申請或保薦人撤回保薦終止審核的，不得申請復審。

第八章 回復時限計算

第四十八條 發行人及其保薦人、證券服務回復審核問詢的時間總計不超過三個月。中止審核、請示有權機關、落實上市委員會意見、處理會后事項、實施現場檢查等情形，均不計算在前款規定的時限內。

回復時間從保薦人收到審核問詢函的次日起開始計算，從保薦人提交相關回復之日的次日起暫停計算。

第四十九條 保薦人申請中止審核的，中止期間自保薦人向本所審核機構提交齊備的中止審核申請之日起開始計算，到本所審核機構決定恢復審核之日結束計算。

本所審核機構直接中止審核的，中止期間自決定中止審核之日起開始計算，到本所審核機構決定恢復審核之日結束計算。

第五十條 科創板相關規則中的時限以月為單位的，一個月按三十個自然日計算；以年為單位的，一年按三百六十五個自然日計算。

第九章 其他事項

第五十一條 在上市申請受理后至股票上市交易前，如存在相關報道、傳聞與發行人信息披露存在重大差異，可能對本次發行上市產生重大影響的，保薦人應及時向本所提交專項說明。保薦人、證券服務機構應進行補充核查，并將相關核查意見一并通過系統向本所審核機構提交。

第五十二條 保薦人在通過系統辦理業務時，如有問題需要咨詢的，可通過系統右上角“幫助”中的聯系方式向本所反映。

第十章 附 則

第五十三條 本指南由本所負責解釋。

第五十四條 本指南自發布之日起施行。

附件一：上海證券交易所科創板股票發行上市審核系統數字證書申請流程

附件二：上海證券交易所關于科創板首次公開發行并上市申請文件的命名要求

附件三：上海證券交易所證通云盤操作指南

附件一:

上海證券交易所科創板股票發行上市審核系統數字證書申請流程

具備科創板股票發行上市保薦資質的保薦人可向上證所信息網絡有限公司申請科創板股票發行上市審核系統數字證書（以下簡稱EKey）。

一、申請方式

1、EKey申請采用電子化方式，保薦人可以持本所有效EKey登錄本所CA在線業務系統（https://cnsca.sse.com.cn/），證書類型選擇“科創板發行上市審核系統”，根據頁面要求如實填寫相關內容。沒有本所有效EKey的保薦人，可以新注冊用戶登錄CA在線業務系統。

2、按頁面要求下載打印《CnSCA數字證書申請表》和《CnSCA數字證書申請責任書》，填寫完成并加蓋公章，將加蓋公章的公司營業執照以及上述材料分別掃描，通過CA在線業務系統提交。

3、通過EKey登錄CA在線業務系統提交申請的，不需寄送申請材料原件。新注冊用戶登錄CA在線業務系統提交申請的，需將上述申請材料原件寄送至本所信息公司CA中心。

郵寄地址：上海市浦東新區張東路1387號37棟

郵編：201203

收件人：上證所信息網絡有限公司CA中心

二、數字證書類型

保薦人可以申請多個EKey，第1個EKey應為管理權限證書，其余為查詢權限證書與業務辦理權限。

三、證書發放

EKey制作周期一般為5個工作日，EKey制作完畢后，本所信息公司將按照保薦人申請EKey時選擇的方式，快遞送達或通知現場領取。

四、聯系方式

EKey申請有關事項咨詢電話：021-68814725。

附件二:

上海證券交易所關于科創板首次公開發行并上市申請文件的命名要求

為規范科創板首次公開發行股票并上市申請文件（以下簡稱“申請文件”）的命名格式，規范相關申請文件的信息披露，現對申請文件名的命名格式要求如下。

一、基本要求

1、發行人、保薦人以及證券服務機構出具的申請文件應確保文件名稱與文件內容一致。

2、發行人、保薦人以及證券服務機構在對相關申請文件命名時，應根據文件內容適當概括，避免文件名稱過長，單一文件名不得超過80個字符。

3、發行人、保薦人以及證券服務機構在對申請文件命名時，應參考中國證監會及本所關于申請文件的有關規定，確保文件名與對應欄目相匹配。

4、發行人及其保薦人、證券服務機構在對申請文件進行命名時，DOC文件應標注類似“3-1-2”等序號。但PDF文件不得在文件名前標注上述類似序號，以便于在本所網站進行披露。

二、具體申請文件要求

1、招股說明書文件名應包括發行人名稱，即“XXX公司科創板首次公開發行股票招股說明書”，并根據不同披露階段在尾部標注“（申報稿）”、“（上會稿）”或 “（注冊稿）”。

2、對于招股說明書以外須披露的申請文件，應在文件名中顯示發行人、保薦人、證券服務機構名稱，以上名稱均可使用簡稱。以法律意見書為例，其文件名為“XX律師事務所關于XX公司首次公開發行股票并在科創板上市的法律意見書”。

3、發行人及其保薦人、證券服務機構在提交回復文件時，應標明“問詢函回復”或“落實意見函回復”，以及回復人簡稱。

發行人及其保薦人、證券服務機構被多輪問詢的，在回復時應標明問詢次數，例如“XX證券關于第二次審核問詢函的回復”。

4、發行人及其保薦人、證券服務機構對財務、審計資料進行命名時，如存在多個文件的，應根據文件內容標明具體期間。

三、其他文件

申請文件確實無法與審核系統中項目申報文件列表中任一文件對應的，可以根據相關文件的主要內容進行命名，通過審核系統作為項目申報文件欄目中“其他文件”進行報送。

附件三:

上海證券交易所證通云盤操作指南

一、功能

證通云盤用于保薦人上傳科創板股票發行上市申請項目的保薦工作底稿和驗證版招股說明書。

二、系統要求

1、電腦系統應為Windows7及以上操作系統；

2、推薦使用Chrome瀏覽器；

3、建議網絡上行帶寬在100Mb/s以上。

三、使用說明

1、下載證通云盤軟件（證通云盤 ztDisk）并解壓縮。

下載路徑：

上海證券交易所官網-服務-交易服務-交易技術專區-軟件下載

下載地址：http://www.sse.com.cn/services/tradingservice/tradingtech/download/

2、插入科創板股票發行上市審核系統數字證書（EKey），雙擊解壓縮中的start.bat文件，啟動證通云盤。

3、打開Chrome瀏覽器輸入：localhost:8080。

4、找到對應的投件箱，開始上傳保薦工作底稿和驗證版招股說明書。

5、證通云盤支持多任務共傳、斷點續傳。

四、上傳工作底稿要求

1、單獨文件或壓縮包不得超過40G。

2、自本所作出受理決定日起，保薦人應在十個工作日內通過“XX公司項目首次申報”投件箱完成保薦工作底稿和驗證版招股說明書上傳。

3、上市委員會審議會議結束后十個工作日內，保薦人應通過“XX公司項目補充申報”投件箱補充上傳保薦工作底稿和更新后的驗證版招股說明書。

五、聯系方式

保薦人在證通云盤使用過程中，如存在技術相關問題導致工作底稿無法上傳的，可以通過以下方式聯系技術支持人員。

聯系方式：技術服務熱線 4009003600（8:00-20:00）