科創板券商跟投鎖定制度力求錯峰解禁

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備受市場矚目的科創板券商跟投細則終于出爐，日前，上交所發布《創板股票發行與承銷業務指引》(簡稱《業務指引》)對保薦機構相關子公司跟投等作出了明確規定和安排。

科創板施行券商跟投制度，是有別于A股市場目前其他市場板塊的全新制度設計，其目的是為了增強保薦機構的資本約束，強化履職擔責。一定程度上，科創板施行保薦+跟投的做法，會讓保薦機構更加審慎，跟投在起到約束作用的同時，也會給普通投資者傳遞信心。據了解，券商跟投機制的設立是參考韓國柯斯達克市場的制度安排。

結合具體細則來看，相關制度安排凸顯用心：

第一，在跟投比例安排上沒有“一刀切”，而是按照發行人不同發行規模來劃分不同檔位，靈活合理又公平有效。之前在討論科創板券商跟投制度設計之時，就有券商認為跟投比例不宜過高，一方面固然有科創板試點注冊制放開發行定價，對高科技企業定價考驗投行能力水平的擔憂，另一方面也還不乏出于對券商子公司資金緊張的考慮。隨著科創板跟投制度的落地實施，以最高檔次發行規模50億元以上的為例，券商跟投2%，就意味著要拿出動輒上億且不超過10億的真金白銀。

而據有關媒體統計，截至目前，上交所共受理了79家申請科創板上市企業，根據上述企業發布的計劃融資金額統計，保薦機構的跟投金額預計在34億元左右。可以預見，未來優質資源將進一步向頭部券商傾斜，對凈資本實力相對不足的券商來說，在項目承接中將處于劣勢。因此，近期券商再融資新聞不斷，都希望趕在科創板正式開閘之前備足彈藥。

第二，在跟投股份的鎖定時間安排上，一開始就著眼平滑解禁對市場的沖擊，盡量從制度上進行錯峰解禁安排。24個月的鎖定期既考慮了對不同市場主體的義務有效區分，又充分考慮到了券商跟投這種非主動財務投資的特殊性。

在發行人三類主要主體中，實際控制人對發行人承擔最高責任，目前是36個月鎖定期，一般戰略投資者比如創投機構等鎖定期是12個月，券商跟投是以戰略投資者的身份被動參與跟投，但還承擔了核查把關責任。

因此，有關方面在制度設計時，在實際控制人和一般戰略投資者之間取了中間值，短于實際控制人的36個月，但長于一般戰投的12個月，24個月的鎖定期是結合不同類別股份的合理安排，保持了相對均勻的時間間隔，避免了不同類別股份的集中到期解禁，同時也對券商審慎保薦有一定的時間約束。與此同時，監管層還充分考慮到券商跟投的特殊屬性，由于券商跟投并非主動投資，且對資本金形成了一定占用，因此預計股份解禁后盡快減持是大概率事件。在此情況下，如果將限售期定為上市當年及其后一個或兩個完整會計年度，則每年初會出現大量跟投股票的集中解禁，對二級市場造成明顯沖擊。如果將限售期設定為固定時長并以公司上市日作為起始日期，則股份減持較為平緩。

綜上可見，無論是對不同類別股份的梯度鎖定時間安排，還是對券商跟投被動投資到期減持特殊性的考慮，都是希望盡可能實現這類股份的“錯峰”解禁，從制度安排上減少對市場的沖擊！