每日經濟新聞 2019-07-01 12:29:36
每經記者 張壽林 易啟江 廖丹 每經編輯 廖丹
一顆顆生雞蛋，一片片白菜葉，飛向了總裁的座駕。雞蛋如冰雹砸在車門上、窗戶上、擋風玻璃上，蛋黃夾雜著雨水順著玻璃流淌……
6月28日,創新醫療（002173.SZ）總裁馬建建走出位于東北齊齊哈爾的全資子公司建華醫院時，遭到了眾多身穿白大褂人員的“炮蛋”襲擊。
圖片來源：每經記者 張壽林 攝
這樣狗血的鏡頭，不是電影里的一幕，而是真實地發生在齊齊哈爾建華醫院。
子公司與上市公司之間到底有什么恩怨情仇？
事情還不止于此，兩地警方也出動了。
創新醫療副總裁兼財務總監吳曉明于今年 3 月 23 日到建華醫院協調年度審計工作時，被齊齊哈爾市公安局建華區分局帶走調查。
當時，《每日經濟新聞》就收到舉報信，建華醫院稱向黑龍江省齊齊哈爾市建華區公安分局舉報吳曉明索賄，但吳曉明否認指控，認為這是陰謀。
此外，創新醫療注冊地浙江警方也來到齊齊哈爾，對建華醫院執行院長梁喜才實施過跨省抓捕，而梁喜才已被齊齊哈爾警方采取了強制措施，并未被浙江警方帶走。
《每日經濟新聞》記者深入調查發現，對于上市公司創新醫療而言，對花9.3億元收購的全資子公司建華醫院已經無法掌控，這家醫院曾貢獻了該上市公司近9成的凈利潤，而且目前也仍在正常運營。
2016年初，創新醫療以發行股份購買資產并募集配套資金的方式完成了對三家醫院的100%控股，將主營版圖從珍珠養殖加工業擴張到了醫療服務業。憑借這一操作，創新醫療在當年即實現扭虧為盈，凈賺1.15億元。
其中，估值達到9.3億的建華醫院無疑是創新醫療轉型棋盤中最關鍵的一顆棋子。2017年，建華醫院營業收入、凈利潤分別為5.31億元、1.24億元，在創新醫療當年的收入、凈利潤中分別占到了58.7%、87.94%。建華醫院對于創新醫療的重要性，可想而知！
然而，蜜月期很短暫。2018年，建華醫院并沒有為創新醫療帶來預期的巨額利潤，根據上市公司公告，建華醫院只完成了當年業績承諾的8.5成。究竟需不需要按收購時的對賭協議進行業績補償？雙方各執一詞，毫不相讓。
6月28日，《每日經濟新聞》記者實地走訪建華醫院時目睹了一場“炮蛋”襲擊。
要是平常，建華醫院的大廳里是不會聚集這么多醫護人員的，但6月28日這一天卻有些不一樣。
“這是咋的啦，這是？”身著灰色風衣的患者女家屬一邊念叨著一邊匆忙拿出手機錄著視頻。她剛從外面趕回醫院綜合樓，到門口就發現，大廳光景和那會出去時已經完全兩樣。
大廳中央聚集了一群“白大褂”，大廳上方的二樓，欄桿上拉起了好幾條各色的橫幅。“維護醫院合法權利，趕走資本的野蠻人”“排除萬難 維持安定 保衛醫院”……《每日經濟新聞》記者在現場目睹了這一切。
“白大褂”們高聲喊著口號，口號聲混著大廳的回音，還夾雜著圍觀群眾窸窸窣窣的交流議論，口號具體內容已然聽不真切，只能依稀可辨認“人情”等等字眼。
圖片來源：每經記者 張壽林 攝
這時，一群人從大廳深處的“醫保報銷”玻璃間匆忙走出，直奔大廳門口，剛剛還專心喊著口號的“白大褂”們突然反應過來，迅速沖上去，追上一位身著藍色西裝的商務人士。
不過，“白大褂”們的反應似乎慢了半拍，順著雙層玻璃門，“藍色西裝”已經在其背后的急促吶喊聲中沖出了大門，直奔門外的停車處，只是倉皇間他找不到自己的車了。
而這名被追趕著倉皇離去的“藍色西裝”就是約定6月28日下午3點來建華醫院談判的上市公司代表、創新醫療總裁馬建建。
而就在馬建建反應過來，匆忙奔向自己停在門口的座駕之時，“白大褂”們也趕上來了……
對于馬建建來說，這是一次狼狽的“出逃”！他看著追至身后的“白大褂”們已不知從哪里掏出了“武器”：一枚枚生雞蛋，一片片白菜葉子，夾雜著滿含憤怒的吶喊聲，瞬間就朝著他飛了過來。
“啪嗒、啪嗒……” 雞蛋如冰雹砸在車門上、窗戶上、擋風玻璃上，蛋黃夾雜著雨水順著玻璃流淌，爛白菜葉子也一個接一個地砸過來，終于隨著駛動的車子一點點落下……
《每日經濟新聞》記者看見，車子很快沖向了大街，醫院綜合樓的甬道上，蛋黃液和白菜葉順著雨水四處流竄。“真腥啊！”路過的人們踮著腳走過這片“戰場”。
其實，馬建建于今年四月才正式履新總裁這一職位。這次，他是代表創新醫療到齊齊哈爾與建華醫院管理層進行面對面交流。作為全資子公司，建華醫院沒有給母公司總裁留點面子，而是準備了雞蛋和白菜來“作戰”。
子公司員工與母公司總裁之間的這場正面對抗，還要從日前一則人事任免說起。
根據記者獲得的創新醫療向其子公司建華醫院下發的通知，6月下旬，創新醫療免除子公司建華醫院梁喜才總經理、執行院長的職務，并成立建華醫院應急領導小組，全面主持建華醫院日常經營管理工作。也就是說，按照通知，創新醫療將接管建華醫院，其管理層將面臨“大換血”。
上市公司公告里也是這么寫的，不過應急領導小組通往建華醫院辦公區的道路并不容易。建華醫院方面認為，上述人事變動屬于違法任免。
建華醫院辦公區并不在醫院綜合樓，而是在“2號樓”。而這棟2號樓顯然已被“重兵把守”：保安約有10來位，或坐著或站著，隨時拿著對講機講話，外人稍稍停留便會上前詢問。
在明確了找誰后，保安便讓每經記者和辦公區的人親自通電話，并告知保安可以放入，保安方帶著每經記者來到過道處，在白色的墻上，掰開和墻一樣顏色的大門。
保安將《每日經濟新聞》記者帶入后，告知“此人可以進入”，無縫交接后離開，這里便是電梯間，但更像是審訊間，桌子后面坐著一位酷似警員裝扮的保安，兩邊各有保安站于左右。進入電梯，保安陪護著上了12樓。
辦公區一切看似平靜，但其實人們正在為近期這一事件忙碌著。應急領導小組應該是難以進駐辦公區了。
“昨天他們還來了好幾個人，我們守著呢！”保安說。
要談及創新醫療與建華醫院之間的淵源，那不是一般的故事。上市公司接管與醫院反接管，也不是按對賭協議是否完成業績那么簡單，否則也就是一紙訴訟即能解決的問題。
實際上，《每日經濟新聞》記者注意到，此次事件的爆發點正是兩位高管被帶走或被強制措施。
今年4月，創新醫療公告，公司副總裁、財務總監吳曉明在赴公司全資子公司建華醫院協調審計工作期間，被齊齊哈爾市公安局建華區分局帶走調查。
而就在6月，創新醫療又再度宣布全資子公司建華醫院總經理、執行院長梁喜才因涉嫌職務侵占罪等被相關公安機關采取強制措施。
對于倆人被帶走一事，由于十分敏感。記者嘗試聯系警方并未得到太多有效信息。最終從知情人士處才打探到倆人近況：梁喜才在家中被限制自由，吳曉明雖然重獲人身自由但是未被撤案。
據一位接近梁喜才的人士透露了一些情況。
NBD：公告里說，梁喜才申請辭去職務？
答：那是被迫。因為他們（創新醫療）提出的一些條件，都違背了我們合同的約定。但是浙江警方介入了，梁院長受到要挾，為了不受干擾，能夠正常工作，所以梁院長才做了妥協。
NBD：具體情況是怎樣的？
答：意思是說梁院長職務侵占，有人舉報，警方要來拘捕他。而梁院長在上市公司這邊，并沒有實質權力，是虛名的副總裁。
同時，《每日經濟新聞》記者輾轉多人聯系到了一位接近吳曉明的人，他表示，目前吳曉明人身自由，但是他在等待撤案，也未去上班。
NBD：關于吳曉明被舉報受賄一事，想向你了解。
答：他現在公司的職務已經辭掉了。他的事情，在沒有徹底說清楚之前，他現在也不接受任何采訪。
NBD：據說他受賄20萬？
答：這不瞎扯嘛!他要是真受賄，還能回得來嗎？吳曉明否認這些指控，他認為這是陰謀。
四年以前，創新醫療還是一家以珍珠加工銷售為主營業務的企業，名為“千足珍珠”。當時，經營環境的變化、國內外珍珠市場需求持續低迷、珍珠產品消費需求升級，多方因素讓這一珍珠行業的龍頭企業尋求轉型。這時，千足珍珠將目光投向了醫療服務領域。
2015年6月，千足珍珠發布《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》。預案中表示，千足珍珠擬向康瀚投資、嵐創投資、浦東科投、賦敦投資、建恒投資5名交易對方發行股份購買其持有的齊齊哈爾建華醫院有限責任公司（以下簡稱“建華醫院”）100.00%股權。除了建華醫院，此次千足珍珠擬購買的標的資產還包括海寧康華醫院有限公司（以下簡稱“康華醫院”）、江蘇福恬康復醫院有限公司（以下簡稱“福恬醫院”）。
該項議案很快獲得了公司董事會審議通過。2015年11月，千足珍珠也收到了證監會的批復，同意其向康瀚投資等發行股份購買資產并募集配套資金。截止2016年1月，千足珍珠完成了對包含建華醫院在內的三家醫院的100%股權過戶手續及相關工商變更登記。至此，建華醫院正式成為千足珍珠的全資子公司，而千足珍珠也于當月公告，擬變更名稱為“創新醫療管理股份有限公司”。
從公開資料來看，在千足珍珠與建華醫院這起并購案中，涉及的當事人主要包含三方：千足珍珠、康瀚投資和建華醫院。
上述預案披露，康瀚投資成立于 2015 年 3 月，為普通合伙人梁喜才及有限合伙人建惠投資共同出資設立的合伙企業，其中建惠投資為建華醫院公司改制前股東投資設立的有限合伙企業。據悉，康瀚投資主要從事投資管理、實業投資等業務。
截至該項預案簽署之日，康瀚投資的實際控制人為執行事務合伙人梁喜才，而梁喜才自2002年起擔任建華醫院院長。為完成建華醫院公司改制，2015 年 4 月 28 日，建華醫院股東梁喜才與康瀚投資簽訂股權轉讓協議，轉讓其持有的建華醫院 100%股權。
除了本次接管與反接管沖突的雙方，此次千足珍珠的轉型之路還有更為重要的“幕后之人”——浙商創投及其實控人陳越孟。
上文已提及，此次千足珍珠購買的資產除了建華醫院，還有康華醫院和福恬醫院。在此次收購前，這三家醫院的股東中都有“嵐創投資”的身影。
據千足珍珠公告的《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》，嵐創投資分別持有建華醫院、康華醫院和福恬醫院10.97%、6.46%和18.89%的股權。
而有意思的是，嵐創投資均是在2015年5月，即并購剛開始前一個月才匆忙入局這三家醫院。
2015年5月28日，嵐創投資受讓康瀚投資持有的建華醫院10.97%的股份；
2015年5月26日，嵐創投資受讓康華醫院6.46%的股份；
2015年5月27日，嵐創投資受讓福恬醫院18.89%的股份。
而在嵐創投資背后，站著的是浙商創投及其實控人陳越孟。據前述預案披露，截至該項預案簽署之日，嵐創投資的實際控制人為執行事務合伙人浙江浙商創業投資管理集團有限公司（即浙商創投）委派代表陳越孟。
而前述預案也披露，陳越孟為嵐創投資實控人，截至該項預案簽署日，浙商創投直接持有嵐創投資0.63%的股份。
數據來源：千足珍珠發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案
數據來源：千足珍珠發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書
據千足珍珠披露，此次交易由發行股份購買資產和募集配套資金兩部分組成，一是向三家醫院的股東發行股份募資，二是擬向昌健投資、陳越孟等8名特定對象非公開發行股份募集配套資金15億元。其中昌健投資、陳越孟擬分別認繳配套募集資金4億元、1億元。
而后，在千足珍珠發行股份購買這三家公司股權之后，陳越孟及其控制的嵐創投資和昌健投資一躍成為上市公司的第二大股東。合計持股12.08%。
數據來源：千足珍珠發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書
《每日經濟新聞》記者采訪到了接近建華醫院執行院長梁喜才的人士。對方表示，當時的千足珍珠需要找一個優良資產轉型。那建華醫院也想借助資本市場，更好地發展業務，這樣通過中間渠道把他聯系上了。
并購之前浙商創投動作頻頻，而陳越孟幾經折騰也只是成了上市公司的二股東（包含其控制的昌健投資和嵐創投資持股），但千足珍珠卻是實實在在地進入“醫療+珍珠”雙主業驅動時代。
當然，千足珍珠“變身”創新醫療并不僅僅只是收購幾家醫院這么簡單。并購一開始，千足珍珠的目的就很明確，即初步實現多元化戰略，為業績提供保障。
在上述預案中，千足珍珠與建華醫院達成了業績承諾與補償方案：
如在 2015 年 12 月 31 日后 2016 年 12 月 31 日前此次交易實施完畢，則康瀚投資承諾建華醫院 2016 年度、2017 年度、2018 年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣10500 萬元、12300 萬元和 13600 萬元。
如建華醫院在承諾期內未能實現承諾凈利潤，則康瀚投資應在承諾期內各年度上市公司審計報告在指定媒體披露后的十個工作日內，向千足珍珠支付補償。
康瀚投資當期需向千足珍珠支付補償，則先以康瀚投資因本次交易取得的尚未出售的股份進行補償，不足部分以現金補償。
在上述預案中，康瀚投資也承諾，自本次發行結束之日起 36 個月內不轉讓其在本次發行中取得的千足珍珠股份。36 個月鎖定期滿后，若存在盈利補償且未實施情形的，康瀚投資所持的股份繼續鎖定，直至盈利補償實施完畢之時。在此之后按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
有了業績“對賭”，建華醫院每年實現的扣非歸母凈利潤就與康瀚投資持有但目前被鎖定的創新醫療的股份密切相關，上市公司創新醫療對子公司建華醫院的審計事項也尤為關心。
今年3月，《每日經濟新聞》收到一封舉報信。建華醫院向黑龍江省齊齊哈爾市建華區公安分局舉報創新醫療副總裁兼財務總監吳曉明索賄。
今年4月，創新醫療公告，公司副總裁、財務總監吳曉明在赴公司全資子公司建華醫院協調審計工作期間，被齊齊哈爾市公安局建華區分局帶走調查，吳曉明暫時不能正常履行公司副總裁、財務總監職務。
由于吳曉明暫時不能正常履職，創新醫療本應于4月10日披露的年度報告被延期至4月27日。
6月14日，創新醫療發布公告，2018年，建華醫院實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為1.15億元，業績完成率為84.79%。根據協議，2018年康瀚投資應支付補償股份448.55萬股。
數據來源：創新醫療關于重大資產重組標的資產減值測試情況的公告
但由于一直未收到補償義務人康瀚投資關于實施2018年度業績補償的相關信息，創新醫療5月底向上海國際經濟貿易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）提交了《仲裁申請書》，就補償義務人康瀚投資2018年度業績補償事項申請仲裁，同時還向上海市崇明區人民法院提交了以康瀚投資為被申請人的財產保全申請書，請求對康瀚投資持有的公司股份458.04萬股予以查封凍結；若上述股份無法查封凍結，則對康瀚投資的賬號在5400萬元范圍內予以凍結或者查封扣押其他等值財產。
6月23日，創新醫療發布《關于全資子公司建華醫院總經理被公安機關采取強制措施的公告》表示，公司全資子公司建華醫院總經理、執行院長梁喜才因涉嫌職務侵占罪等被相關公安機關采取強制措施。目前，公司已免去梁喜才建華醫院總經理、執行院長職務，并成立建華醫院應急領導小組，全面主持協調建華醫院日常經營管理工作。
6月24日，建華醫院也發布緊急情況匯報，針對上市公司創新醫療于6月23日晚間發布的關于全資子公司建華醫院總經理被公安機關采取強制措施的公告》進行情況匯報，認為上市公司違法任免、醫院正常運營無需應急工作小組等。
《每日經濟新聞》記者從接近建華醫院執行院長梁喜才的人士處了解到，在建華醫院看來，此次業績承諾未達標，跟上市公司募投資金沒到位有關。
“我們沒完成對賭，原因是我們募投資金沒到位。還有很多干擾我們正常業務經營的因素，按照協議，保持建華醫院的管理權不變，組織架構不變，獨立運行，但是從2017年下半年開始，出現資金不到位的情況，我們申請的項目不批、拖延，造成我們整個投資成本增加。”
而從前述預案中可以看出，千足珍珠當初發行股份購買資產并募集配套資金，其中的配套資金是打算用于標的公司建華醫院和康華醫院主營業務相關的部分項目。其中包括建華醫院內科門診綜合樓建設項目，擬投入募集資金金額6.26億元；齊齊哈爾老年護理院建設項目，擬投入募集資金金額3.04億元等等。
數據來源：千足珍珠發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案
而建華醫院所謂的募投資金不到位在創新醫療的公告中也得以窺見一二。2019年5月，深交所中小板公司管理部向創新醫療下發問詢函。問詢函中表示，報告期，創新醫療募集資金投資項目建華醫院內科門診綜合樓建設項目、齊齊哈爾老年護理院建設項目、康華醫院二期工程建設項目投資進度分別為2.98%、31.86%、48.68%，上述募投項目預計可使用狀態的時間均進行了延期調整。并要求創新醫療對募投項目未達到計劃進度的原因、項目可行性是否發生變化等方面進行說明。
而后，創新醫療在回復深交所問詢時表示，公司擬按原計劃繼續實施上述募集資金投資建設項目的建設工作。公司根據目前情況判斷，上述募集資金投資建設項目的可行性并未發生變化。上述項目達到預定可使用狀態的時間延期后，項目的未來現金流入時間等均相應后移。
《每日經濟新聞》將持續關注這一事件的進展。
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