兩份備忘錄揭開創新醫療“宮斗”迷霧 上市公司股權及建華醫院控制權成焦點

每經記者 張壽林 易啟江    每經編輯 易啟江    

圖片來源：每經記者 張壽林 攝

一時間，偏安東北一隅的齊齊哈爾建華醫院，突然成為了全國媒體關注的中心。

出現這一情況的原因是，上市公司創新醫療總裁馬建建在齊齊哈爾建華醫院遭遇“白大褂”們擲雞蛋和白菜的事件（《每日經濟新聞》7月1日早晨報道）。

7月1日晚間，創新醫療（002173.SZ）發布公告稱，鑒于梁喜才被采取強制措施無法正常履行總經理、執行院長職責，所以才免去該人士職務，并將按程序對建華醫院董事會進行改組，后續將依據建華醫院公司章程的規定聘任新的總經理、執行院長。

而《每日經濟新聞》記者獲得的兩份合作備忘錄顯示，上市公司（當時為千足珍珠，后更名為創新醫療）與被收購時建華醫院持股方曾約定：收購完成后，保持醫院的主要經營管理者的地位，保持其管理結構、治理結構，并同意保持醫院獨立運作。

備忘錄：上市公司保持上?？岛沧鳛榻ㄈA醫院主要經營管理者的地位

上市公司創新醫療與子公司建華醫院一方的紛爭逐步升級，建華醫院管理層堅持認為，上市公司直接任免獨立法人子公司屬于違法或者違規。

醫院出具的一份情況匯報稱，建華醫院與上市公司均為依法存續的獨立法人主體，上市公司無權直接開除或任免建華醫院的任何員工。

日前，《每日經濟新聞》記者獲悉，相關各方曾簽下兩份合作備忘錄。其中一份明確約定，千足珍珠保持上?？岛沧鳛榻ㄈA醫院主要經營管理者的地位，建華醫院保持現有管理架構、治理結構，并獨立運作。

其中一份是2015年6月雙方在浙江簽訂的。備忘錄提到，為進一步明確上市公司在購買建華醫院股權后雙方的權利和義務，雙方協商一致，達成以下條款：

1.千足珍珠（現為創新醫療）同意保持上海康翰作為建華醫院的主要經營管理者地位，建華醫院保持現有的管理架構、治理結構，并獨立運作。

2.千足珍珠收購建華醫院股權后，千足珍珠牽頭組建醫療集團。

值得注意的是，這次備忘錄提出，千足珍珠牽頭組建醫療集團，并單列條款約定，千足珍珠同意上?？岛餐扑]梁喜才擔任醫療集團法定代表人兼董事長。乙方簽字人便是梁喜才，甲方的簽字人難以辨清，不過公章是千足珍珠的。

時間來到2016年3月，也就是建華醫院被千足醫療全資收購后，陳海軍、陳越孟、梁喜才等人形成甲乙丙三方，再次約在杭州簽訂三方備忘錄。備忘錄透露，這一收購完成是在2016年2月15日。

三方身份介紹頗有意味，甲方1陳海軍是千足珍珠董事長、總經理；甲方2陳夏英是千足珍珠實控人。乙方就是陳越孟，為千足珍珠重要股東，杭州嵐創投資合伙企業、杭州昌健投資合伙企業、浙商創投實控人。丙方1梁喜才，是千足珍珠重要股東、建華醫院法定代表人、董事長；丙方2馬建建，是千足珍珠重要股東，海寧醫院法定代表人、院長；丙方3史樂，是千足珍珠重要股東，江蘇福恬康復醫院法定代表人、院長。

此次備忘錄再次強調，在保障上市公司平穩、合規運行的同時，保障現有和未來加盟的健康業務資產的公平、獨立、協作、合規的運行，是三方在協調處理各類問題時所堅持的基本原則。

條款緊接著補充，三方作為千足珍珠的重要股東，進行合作的宗旨是：以確保上市公司規范運行為基本原則，健康、持續、大幅度提升上市公司股東權益，實現多方共贏。

曾設想2018年上市公司利潤目標5億元

記者發現，第二份備忘錄除了約定建華醫院一方在意的獨立運作等之外，而且量化業績目標，約定今后公司在資本市場上再融資時，力爭再融資的股票價格不低于25元，2018年經營目標為扣非凈利潤不低于5億元。如今2018年已經過去。顯然這一量化目標也落空，根據創新醫療業最新績報告，2018年扣非凈利潤僅為2117.1萬元，這恐怕是當年所有簽訂協議方都沒有預料到的，更未料到今日局面難以收場。

這里面也就提到了建華醫院如今耿耿于懷的9.3億元募集資金。備忘錄提到，根據原募投項目實施計劃，募集資金15億元，其中9.3億元增資到子公司建華醫院，4.8億元增資到康華醫院，0.9億元補充流動資金。

而且資金具體怎么用都有明確分配：計劃增資到建華醫院的9.3億元用于其項目建設，3.1億元于建華醫院募集資金專戶開始之日起3個工作日內增資到該醫院，余下6.2億元劃到公司在建華醫院注冊地新設的募集資金專戶。這6.2億元的用途為并購和發展新業務。條款還明確變更募集資金投資項目需由上市公司董事會新設立的執行委員會向上市公司董事會提交項目可研報告，上市公司按照監管部門的規定履行變更募集資金用途的審批程序后才能實施。沒有經過執行委員會審議通過的項目不得提交給上市公司董事會審議。

此次條款還明確，齊齊哈爾募集資金專戶中的3.1億元2016年4月15日前增資到建華醫院。

畢竟事關資金安全，備忘錄也提出，募集資金的使用過程必須嚴格依照證券監管部門的規定，違反規定的一方需承擔全部責任并向其他方賠償由此造成的損失。

不過據目前建華醫院反映的信息，9.3億元資金中，他們并未全部真正拿到。

上市公司認為免梁喜才是因其無法履職

7月1日晚間，創新醫療終于以公告回復深交所問詢的形式披露了對外界關切的回應。

創新醫療7月1日的公告給出回應，稱程序符合《公司法》等規定。

對于梁喜才究竟何以職務侵占，外界雖高度關注，但始終不明就里。1日披露的公告稱，公司近期通過內部調查發現，建華醫院院長梁喜才利用職務之便，操縱建華醫院向梁喜才及其所控制和影響的利益主體大肆進行非正常設備采購，向其輸送巨額商業利益，涉嫌侵占上市公司資產，損害上市公司利益。針對這一情況，上市公司立即向其所在地浙江省諸暨市公安機關報案。經向諸暨警方了解，諸暨警方已于 2019 年 6 月 21 日以涉嫌職務侵占罪對梁喜才采取了刑事拘留的強制措施，并上網緝捕。   

公告解釋，建華醫院董事會原有梁喜才、吳曉明、佟宇彤三名董事，梁喜才于 2019 年 4 月因個人原因辭去公司副總裁職務，同時辭去在子公司建華醫院及其附屬子公司擔任的董事長及法定代表人職務。 2019 年 6 月21 日，梁喜才因涉嫌職務侵占罪等被相關公安機關采取強制措施，截至 2019 年6 月 21 日，建華醫院董事吳曉明因被舉報涉嫌非國家公務人員受賄罪尚處于取保候審不能正常履職階段，建華醫院董事會只剩佟宇彤一人能夠履職，董事會已無法正常行使職權。

公告還稱，公司作為建華醫院唯一股東，鑒于建華醫院董事會目前已無法正常運行，特成立以公司總裁馬建建為組長的應急領導小組全面負責建華醫院的日常經營管理工作，并協調處理建華醫院的對外溝通交流事宜。

此外，其補充說，鑒于梁喜才被采取強制措施無法正常履行總經理、執行院長職責，公司免去梁喜才總經理、執行院長職務，并將按程序對建華醫院董事會進行改組，后續將依據建華醫院公司章程的規定聘任新的總經理、執行院長，以保障建華醫院日常經營管理工作的穩定有序開展。

由此，上市公司認為，其免去梁喜才建華醫院總經理、執行院長職務是在建華醫院董事會無法正常運營的前提下，公司為維護廣大股東利益做出的審慎決策，程序符合《公司法》等法律法規的規定。

此外，創新醫療還對“是否能有效控制建華醫院”等問題做出了說明，稱建華醫院部分管理層不服從、不配合、不接觸，拒絕接受上市公司對建華醫院的股東決定，阻撓上市公司正常開展管理工作，導致醫院新的董事會遲遲無法產生并行使職權。

股權爭奪及醫院管理經營權是焦點

創新醫療在上述公告中回應了上海康瀚投資對未完成業績應按對賭協議進行補償的問題，并稱梁喜才系康瀚投資執行事務合伙人上?？祱惼髽I管理中心（個人獨資企業）獨資股東。實際上，在千足珍珠進入前，康瀚投資是梁喜才及其他股東對建華醫院的持股平臺及運營管理方。創新醫療在公告中提到，已向法院申請凍結康瀚投資持有的創新醫療4584040股?？梢?，股權爭奪及對建華醫院的控制權之爭，已然是該事件中的核心問題。

創新醫療稱，已于6月18日收到上海市崇明區人民法院送達的《民事裁定書》，裁定查封、凍結康瀚投資持有的股票4584040股。

但建華醫院管理層方面并不認可對賭業績未完成的問題，認為是創新醫療做了手腳，導致他們沒有完成業績承諾。

在建華醫院寫給領導的匯報材料中，提到了關于創新醫療股權和建華醫院管理權爭奪的問題。以下是建華醫院匯報材料截圖：

上市公司創新醫療與康瀚投資的紛爭，很大程度是圍繞股權變動及對醫院的管理經營權在進行。

截至2018年末，建華醫院院長梁喜才及員工通過上?？岛埠徒ê阃顿Y持有創新醫療股份比例12.37%（其中上海康翰9.88%，建恒投資2.49%），為事實上的創新醫療第二大股東。

上?？靛c上市公司創新醫療的業績對賭中，2017年因未完成對賭承諾，康瀚投資持股比例從10.22%一舉降到9.88%。

上海康瀚對于建華醫院的重要性可從其當初二者的關系看出。早期協議顯示，上?？岛沧鳛榻ㄈA醫院的持股平臺，是該醫院的主要經營管理者。隨后創新醫療通過發行股份購買資產的方式購買了上海康翰等5名股東持有建華醫院的100%股權。

截圖據創新醫療公告

而目前上?？靛止蓜撔箩t療比例面臨再次稀釋的境地。根據創新醫療公告，標的資產建華醫院2018年完成凈利潤承諾數1.15億元，當年承諾數為1.36億元，完成率為84.79%。這意味著，按照當年對賭協議，上?？靛跇I績報告披露后10個工作日內向創新醫療補償差額，具體為支付創新醫療股份4485506股，并需返還該部分股份已獲取的2017年度業績分紅449657元。

截圖據創新醫療公告

到底誰對誰錯，這樣錯綜復雜的資本市場事件，也很難迅速一錘定音，《每日經濟新聞》將持續予以關注。