每經熱評丨安德利推“蛇吞象”并購 重大重組制度還需完善

每經特約評論員 熊錦秋  

日前，安德利（603031，SH）發布重大重組公告，公司擬購買寧波亞豐持有的亞錦科技（新三板掛牌公司）36%股權，股權轉讓價款暫定為不低于24億元。由于安德利2020年營收僅17.66億元，且目前公司處于虧損狀態，加之本次“蛇吞象”并購設計比較復雜，引起各方高度關注。上交所就下發關注函，要求安德利對本次交易是否構成重組上市、是否符合重組相關規定以及相關資金安排的情況進行說明。

本次安德利重組主要包括資產置入與資產置出兩方面。資產置入就是收購亞錦科技36%股權，轉讓價款中，18億元由安德利以現金支付，剩余對價由大股東陳學高以其所持股份代付。資產置出是陳學高以不低于6億元收購安德利全部資產和業務，這個錢并不直接支付給安德利，而是作為安德利收購亞錦科技的部分對價，由陳學高以其持有的安德利股票支付給寧波亞豐。

本次重組信息披露疑點重重。

第一，安德利收購資金從何而來？利息或代價是什么？對此，公司沒有披露。要知道，截至2021年6月30日，公司賬面貨幣資金僅0.92億元。

第二，按規定，上市公司控制權發生變更是構成重組上市的必要條件。但這個案例中，陳學高（非控股股東）需支付給寧波亞豐多少股份，安德利沒有披露，而安德利現任控股股東直接持股比例并不高，且依靠接受他人一定比例表決權委托才獲得控股地位。

第三，據報道，因訴訟糾紛，亞錦科技持有南孚電池82.18%股權目前已被司法凍結?！渡鲜泄局卮筚Y產重組管理辦法》（下稱《辦法》）要求“重大重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙”。此次重組能否滿足這個條件，值得探討。

第四，如果重組成功，陳學高或至多以22.24%的安德利持股，換來安德利目前所有的資產和業務，這個資產是由全體股東100%持股所對應的。到底是上市公司出讓資產過于便宜還是安德利A股估值過高？

如此種種，可能導致上市公司重大重組損害中小投資者利益。

為此，筆者提出三點建議。

一是目前上市公司現金收購資產，即便構成重大重組，也無需證監會審核，那此類上市公司重大重組是否滿足《辦法》規定的條件，由誰來判斷和把控？這其中似乎存在邏輯謬誤，應規定所有重大重組都應經過證監會審核。

二是完善對重組上市的定義。安德利此次重組如果成功，將使上市公司主營業務等基本面發生翻天覆地的變化，上市內容被徹底調換，但可能因未涉及“控制權發生變更”便不構成重組上市。顯然，目前對重組上市的定義存在漏洞，應堅持內容高于形式原則，取消“控制權發生變更”作為構成重組上市的必要條件。

三是強化對重組題材炒作的監管，建議強化對其中內幕交易、市場操縱等違法違規行為的監管和查處。