契約型基金投資非上市企業股權“有據可查”！深圳創投率先試點，投資所得暫無稅收改制計劃

每經記者 任飛    每經編輯 肖芮冬    

記者從深圳市地方金融監管局獲悉，深圳日前已率先在全國開展契約型私募基金試點，深創投不動產基金管理（深圳）有限公司、基石資產管理股份有限公司旗下產品現已完成商事登記。

至此，一度因“非法人產品”的契約型私募基金無法作為未上市及未掛牌公司股東的限制，將獲創新突破。據深圳市金融局相關人士介紹，首批參與“實名登記”的契約型私募股權基金不止于此，后續會在福田、南山、前海等開閘試點后陸續報備。

此外，針對業內聚焦的契約型私募股權基金投資收益所得課稅問題，有相關人士表示，僅為投資機構商事登記試點，暫無稅收改制計劃。

契約型基金投股權“有據可查”

根據我國《信托法》的相關表述，對于契約型私募基金、資產管理計劃（主要指基金子公司和券商資管計劃）及信托計劃等三類股東，現實中對外開展業務確實需要以管理人身份，比如進行工商登記時都以管理人或者受托人名義進行。

這意味著，一眾契約型私募基金以及通過信托形式成立的私募股權基金，理論上不被允許直接參投未上市、未掛牌公司，難以參與一級市場股權投資，即便少數已參與的也在被投企業股東名單中查不到具體明細（只顯示所在投資機構）。不過，這一限制的創新突破近期已在深圳試點推行，已有三只契約型基金正式完成商事備案。

每經記者從深圳市金融局了解到，深創投不動產基金管理（深圳）有限公司、基石資產管理股份有限公司旗下產品現已完成商事登記。以領譽基石專項投資私募基金為例，備案后的基金類型為股權投資基金，基金管理人為北京先鋒基石股權投資管理合伙企業（有限合伙）。

領譽基石專項投資私募基金備案信息

圖片來源：中基協網站截圖

此外，深創投旗下基金也由深創投不動產基金管理（深圳）有限公司進行備案。據金融局相關人士介紹，此前已投向深圳市安居君域鼎泰管理有限公司及深圳市安居智匯苑管理有限公司。

從原始基金的組織形式來看，相關基金的契約型組織形式區別于合伙制、公司制基金，具有募集范圍廣、運營方式靈活、運作成本較低、退出機制靈活、資金安全性高、稅收更加優惠等特點，是私募市場重要組成部分。

深圳此次率先開展契約型私募基金試點，對私募基金管理人運用“非法人產品”的契約型私募基金投資有限責任公司或合伙企業的，允許以“擔任私募基金管理人的公司或合伙企業名稱（備注：代表‘契約型私募基金產品名稱’）”的形式登記為被投資公司股東或合伙企業合伙人。

記者在深圳市市場監督管理局商事登記查詢明細中發現，前述深創投旗下“深創投租賃住房投資基金一期”的相關投資信息，已修改為深創投不動產基金管理（深圳）有限公司（代表“深創投租賃型住房投資基金一期”）。

來源：深圳市市場監督管理局網站截圖

深圳市地方金融監管局亦表示，本次試點有利于增加資本市場長線資金供給科技創新戰略，有效優化被投企業IPO或參與上市公司非公開發行及并購重組的法律機制等。

首批陸續在福田、南山、前海等區報備

除已獲悉完成商事登記的原契約型私募股權基金外，深圳市地方金融監管局亦表示，正在與深圳市市場監管局、深圳證監局等部門加快制定相關落地細則，首批擬參與“實名登記”的契約型私募股權基金將陸續在福田、南山、前海等風投創投集聚區試點“開閘”。

2021年12月，國家發改委在相關文件中正式同意深圳率先組織開展契約型基金商事登記試點，這是繼升級“雙Q”政策、建設“好人舉手平臺”后，深圳深入落實私募基金行業綜合改革試點的又一關鍵舉措，標志著首批清單“優化私募基金市場準入環境”改革事項的持續落地見效。

據不完全統計，全國存續私募基金產品中，約65%為契約型基金，其中大多數為私募證券投資基金。截至2021年末，深圳市4308家私募基金管理人發行并管理的私募基金產品共計19354只，總規模2.27萬億元，其中契約型基金13130只、占比67.84%。在契約型基金中，股權投資、創業投資類基金產品共計849只、僅占所有契約型基金數量的6.47%，股權投資、創業投資類基金產品總規模1445.62億元、僅占18.16%。

有業內人士分析指出，隨著試點契約型基金商事登記后可投向非上市公司股權業務的推廣及完善，相關契約型基金的投資范圍有望進一步拓寬。香頌資本執行董事沈萌在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，作為受托人，基金管理人可以代表私募股權投資基金持有其對外投資和債務，但在實名登記之前仍處于灰色地帶。

“不排除契約型基金放開投資范圍和非私募契約型基金對一級市場的投資許可，但短期內不會有更多寬松的余地。”沈萌表示，如果契約型基金出現資不抵債的問題，作為受托人的基金管理人如果沒有過失，就不對負債承擔責任，但如果基金管理人以自己的名義借債，則會直接導致債務的發生。

僅為投資機構商事登記試點，暫無稅收改制計劃

由于契約型基金本身不構成法律實體，通俗來說，即一紙合同下的募投管理行為，僅僅是財產流通的通道，因此基金的收益可以避免雙重稅負。即對LP而言，除必要的管理費支出外，無需再對投資收益所得進行課稅。

但隨著本次試點的推行，相關契約型私募股權基金獲準具有對未上市企業股權的投資許可，亦與其他公司制及合伙制基金類似，外界也在關注其稅收制度是否發生變化。熱議焦點在于：商事登記后的契約型基金是否還延續此前契約型基金的所謂費率進行征收。

對此，《每日經濟新聞》記者從相關人士處獲悉，本次試點僅僅是對投資企業的商事登記試點，僅在細化投資機構信息披露方面深化落實投資機構主體責任，更好穿透至具體的投資基金。“在試點推行之前，被投企業股東名單中只能出現契約型基金所在的投資機構，也僅僅是允許以‘擔任私募基金管理人的公司或合伙企業名稱（備注：代表契約型私募基金產品名稱）’的形式登記為被投資公司股東或合伙企業合伙人。并沒有對契約型基金本身做任何調整。”

因此，對于商事登記后，契約型基金或還延續此前的費率對投資人進行核算，但對比合伙制及公司制基金的相關費用，契約型基金相當劃算。首先從基金管理人一般性稅務來看，目前公司制基金管理人在增值稅和個人所得稅方面征收比例最高，合計超過30%。

不同類型基金一般性稅務情況

圖片來源：記者根據公開信息整理

另外，在LP征稅方面，此前關于創業投資企業個人合伙人所得稅的相關規定明確，如創投企業選擇單一投資基金核算的，LP按照20%稅率計算繳納個人所得稅；按照年度所得整體核算的，按照5%~35%累計計算個人所得稅。

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封面圖片來源：攝圖網_300431501