重磅！企業境外上市，四部委征求意見，五大看點梳理

每經編輯 蘭素英    

4月2日，證監會會同財政部、國家保密局、國家檔案局就修訂《關于加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》（簡稱《規定》）公開征求意見。

證監會表示，將繼續支持各類符合條件的企業赴境外上市，不斷深化跨境監管合作，規定修訂將進一步提升境外上市企業的合規水平，促進境外上市活動健康有序發展。

五大修改要點

要點1：保持與上位法銜接

本次修訂完善了法律依據。具體來看：與《國務院關于境內企業境外發行證券和上市管理的規定(草案征求意見稿)》（下稱《國務院管理規定》）相銜接；增加《中華人民共和國會計法》《中華人民共和國注冊會計師法》等法律，以及《國務院管理規定》作為上位法。

要點2：適用范圍擴大至境外間接上市企業

修訂后的《規定》，刪除了此前《規定》中關于境外上市公司的定義和境外中資控股上市公司的境內股權持有單位參照執行的規定，并與《國務院管理規定》保持一致，明確適用于企業境外直接和間接上市。具體來看，《規定》將“境內企業”定義為，包括在境外直接發行上市的境內股份有限公司和境外間接發行上市主體的境內運營實體。

要點3：明確企業保密責任

為使企業切實擔負信息安全的主體責任，修訂后的《規定》要求，境內企業境外發行上市過程中向證券公司、會計師事務所等證券服務機構以及境外監管機構提供、披露，或者通過其境外上市主體等提供、披露文件資料時，須遵守保密相關法律法規。

要點4：明確會計檔案管理要求

具體來看，境內企業向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供對國家和社會具有重要保存價值的會計檔案或會計檔案復制件的，應當按照國家有關規定履行相應程序。

要點5：修改現場檢查規定 為跨境監管合作提供制度保障

結合跨境審計監管合作的國際慣例，此次修訂刪除了原規定中“現場檢查應以我國監管機構為主進行，或者依賴我國監管機構的檢查結果”的表述。

結合證券法規定，《規定》明確，境外證券監督管理機構及有關主管部門提出就境內企業境外發行證券和上市相關活動，對境內企業以及為該等企業提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構進行調查取證或開展檢查的，應當通過跨境監管合作機制進行，證監會或有關主管部門依據雙多邊合作機制，提供必要協助，為安全高效開展包括聯合檢查在內的跨境監管合作提供制度保障。

中概股迎來利好

就在今年3月31日，中國證監會曾表示，注意到近日美國SEC主席接受媒體電視采訪時就雙方審計監管合作的表態。正如根斯勒先生所言，雙方監管部門進行了深思熟慮、相互尊重和富有成效的對話。自去年8月以來，中國證監會主席易會滿和根斯勒主席已三次召開視頻會議，商討解決中美審計監管合作中的遺留問題。中方與美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）更是進行了多輪坦誠、專業和高效的會談，總體進展順利，雙方的溝通還將繼續。

此外，對于一些企業被SEC列入有退市風險的清單，經向美國SEC了解，這是美國監管部門執行《外國公司問責法》的一個正常程序，列入清單的公司是否在未來兩年真正退市，最終取決于中美審計監管合作的進展與結果。

本周五，美股熱門中概股集體大漲，滴滴漲近13%，嗶哩嗶哩漲約8%，拼多多漲超6%。3月電動汽車交付量飆升，理想汽車、小鵬汽車漲超5%，蔚來漲逾4%。

證監會有關部門負責人答記者問

1.問：現階段修訂《關于加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》(證監會公告〔2009〕29號)的主要考慮是什么？

答：上述規定出臺于2009年，在當時情況下對規范境外上市相關保密和檔案管理工作發揮了積極作用。十多年來，相關的法規和制度環境明顯變化，市場和監管實踐不斷深化，前述規定日益不適應新的形勢。

本次修訂，將為境外上市涉及的相關保密和檔案管理工作提供更加清晰的指引，便利有關市場主體依法依規高效開展境外發行上市活動;將指導企業妥善管理涉密和敏感信息，履行好維護國家信息安全的主體責任;也將有助于相關監管部門與境外監管機構安全高效開展包括聯合檢查在內的跨境監管合作活動，共同維護全球投資者權益。

2.問：《規定》的發布對促進境外上市活動有何積極意義？

答：中國證監會堅定支持企業根據自身意愿自主選擇上市地?！兑幎ā返男抻喼荚谶M一步加強境內企業境外發行上市相關保密和檔案管理工作，明確上市公司信息安全責任，維護國家信息安全，減少不必要的涉密敏感信息進入工作底稿，提高跨境監管合作的效率，體現了統籌開放與安全的理念，將促進中國境內企業境外發行證券和上市活動有序開展。

3.問：《規定》對跨境監管合作，特別是審計監管合作有何積極作用?

答：《規定》根據《證券法》第一百七十七條的規定，明確境外監管機構在中國境內進行調查取證或開展檢查的應當通過跨境監管合作機制進行，證監會和有關主管部門依據雙多邊合作機制提供必要的協助。同時，結合跨境審計監管合作的國際慣例，刪除了原《規定》關于“現場檢查應以我國監管機構為主進行，或者依賴我國監管機構的檢查結果”的表述。這體現了中國監管部門對跨境審計監管合作一貫的開放態度，也符合相關國際慣行做法，將為安全、高效開展包括聯合檢查在內的跨境監管合作提供制度保障。

4.問：《規定》要求企業向有關證券公司、證券服務機構提供關于執行《規定》第三條、第四條情況的書面說明，是否將提高企業的合規成本?

答：依法依規做好涉密敏感信息的管理，落實信息安全主體責任，是企業合規經營的重要內容。從實踐情況看，企業向有關證券公司、證券服務機構提供包含涉密或敏感信息的文件、資料應屬極少數情況。如因審計工作需要確有必要提供的，《規定》重申企業須按照相關法律法規履行必要的審批或備案程序，并要求企業保留履行程序和提供信息的相關記錄并向中介機構提供書面說明，不會給企業帶來過高的合規成本。《規定》的落實，將提升企業維護信息安全和防范法律風險的能力，促進企業依法合規開展境外發行上市活動。

封面圖片來源：攝圖網-500450702