昶輝生物申報掛牌新三板 二次反饋被追問：部分產品是否應當辦理原料藥注冊？

每經記者 張明雙    每經實習編輯 楊夏    

從新三板摘牌三年后，內蒙古昶輝生物科技股份有限公司(以下簡稱昶輝生物)再次申報新三板掛牌，近日已回復掛牌審查部第一次反饋意見，并收到第二次反饋意見。

昶輝生物主營業務為天然植物提取物的研發、生產和銷售，主要產品包括甘露糖、水飛薊提取物、芝麻提取物、萬壽菊提取物等。值得注意的是，昶輝生物生產及銷售的水飛薊素、水飛薊賓被列入原料藥，但公司未就前述產品辦理原料藥注冊。

主辦券商認為，由于公司未將該等產品作為原料藥銷售，因此未按照藥品進行管理。對此二次反饋意見追問水飛薊素、水飛薊賓是否應當辦理原料藥注冊，公司水飛薊素、水飛薊賓生產銷售是否合法合規。

2020年第一大客戶為自然人代銷商

2020年、2021年，昶輝生物實現營業收入分別為2.85億元、3.43億元，實現凈利潤分別為7156.44萬元、6447.63萬元。其中海外營業收入占比分別為74.29%、68.41%，國外收入占主導地位。

昶輝生物的銷售模式主要為直銷和代銷，以直銷模式為主，2020年、2021直銷模式收入占比分別為89.46%、96.93%。不過公司披露2020年第一大客戶為提供代銷服務的自然人包鈺鑫，金額為2323.98萬元，銷售內容為水飛薊提取物副產品。昶輝生物表示，水飛薊提取物副產品并非公司的主營業務產品，沒有安排專門的銷售人員，而是與具備銷售能力的包鈺鑫開展合作。

2020年1-11月，公司的水飛薊副產品通過自然人客戶包鈺鑫代銷。為了進一步規范經營活動，包鈺鑫于2020年10月成立了開魯縣如祥商貿有限公司(以下簡稱如祥商貿)，為公司提供居間服務，包鈺鑫不再是公司的客戶。

《每日經濟新聞》記者注意到，作為2020年第一大客戶的包鈺鑫，2021年其成立的如祥商貿卻不在前五名客戶名單中。

2020年、2021年，代銷模式收入分別為2975.70萬元、1053.08萬元，收入占比分別為10.54%、3.07%。昶輝生物表示，2020年度境內代銷收入來源于包鈺鑫銷售副產品，境外代銷收入源于歐洲客戶E-hiker在歐洲的銷售。但是，在反饋意見回復中，2021年的代銷收入1053.08萬元均為境外代銷收入金額，境內代銷收入則沒有顯示。

對此掛牌審查部在二次反饋意見中要求公司說明各期代銷金額披露是否準確；第一大客戶披露為提供代銷服務的個人包鈺鑫，是否與代銷模式存在矛盾；并要求主辦券商、會計師核查公司與包鈺鑫及如祥商貿的交易是否真實發生，是否存在非經營性資金往來。

在第一次反饋意見回復中，昶輝生物表示，2020年度包鈺鑫代銷期間副產品銷售價格與2021年的副產品銷售價格基本一致，說明副產品業務交易均真實發生，符合公司實際經營情況，公司通過包鈺鑫銷售不存在利用虛構業務進行資金體外循環的情況。

部分產品被列入原料藥

公開轉讓說明書(申報稿)顯示，昶輝生物主要產品涵蓋功能性糖類、植物提取物和營養補充劑，被廣泛應用于保健食品、食品添加劑、制藥等行業。

其中甘露糖產品為第一大主營產品，2020年、2021年收入占比分別為35.45%、35.40%；水飛薊提取物收入占比則分別為20.11%、24.10%，兩大主要產品合計收入占比超過50%。2021年，昶輝生物營業收入同比增長20.35%，主要原因就是受水飛薊提取物、甘露糖產品銷量上升以及水飛薊提取物銷售價格上漲的影響。

不過記者注意到，2021年公司凈利潤卻有所降低，毛利率由2020年的46.86%下降到39.33%，主要原因是主要產品原材料價格上漲，平均銷售成本上漲超過銷售單價的漲幅以及副產品成本大幅增加。

以上述兩大主營產品為例，2021年，甘露糖產品單位銷售成本上漲5.07元/kg，但其平均銷售價格由2020年的206.33元/kg下降至177.83元/kg，跌幅為13.81%；水飛薊提取物的平均銷售價格雖然由2020年的156.71元/kg提高到184.43元/kg，增幅為17.69%，但低于單位銷售成本增幅23.08%。

公開轉讓說明書(申報稿)顯示，水飛薊提取物的活性成分為水飛薊素，產品應用領域為膳食補充劑、藥品原料；此外公司與湖南千金協力藥業有限公司履行過水飛薊賓的購銷合同。

主辦券商在第一次反饋意見回復中表示，公司生產及銷售的水飛薊素、水飛薊賓被列入原料藥，由于公司未將該等產品作為原料藥銷售，因此未按照藥品進行管理。

掛牌審查部在二次反饋意見內表示，公司申請的《藥品生產許可證》對應的許可范圍為“水飛薊素、水飛薊賓”，《藥品GMP認證》對應的產品為(水飛薊賓)，但公司未就前述產品辦理原料藥注冊。對此掛牌審查部要求主辦券商和律師補充核查，公司下游客戶是否存在藥品生產企業，公司是否存在原料藥生產銷售的情形，水飛薊素、水飛薊賓是否應當辦理原料藥注冊，公司水飛薊素、水飛薊賓生產銷售是否合法合規。

按照第一次反饋意見的核查結論，主辦券商認為，除一家子公司目前無法向環保部門申請辦理排污許可證外，公司擁有的各類業務經營資質齊備，相關產品無需注冊或備案。

對于掛牌新三板相關事宜，6月20日、21日，《每日經濟新聞》記者致電昶輝生物并于20日發送了采訪郵件，但電話無法接通，截至發稿郵件也未獲回復。

封面圖片來源：視覺中國