風范股份收上交所問詢函 要求說明是否存在內幕信息提前泄露情形

每經記者 曾劍    每經編輯 陳俊杰    

風范股份（SH601700，收盤價5.67元，市值64.70億元）8月5日晚間公告，上交所向公司下發了《問詢函》，就相關問題要求公司作進一步說明和解釋。

《每日經濟新聞》記者注意到，上交所重點關注了標的近年來業績波動大、資產負債率較高、相關股票交易是否存在內幕信息提前泄露的情形等5大問題。

根據重組預案，上市公司擬收購蘇州晶櫻光電科技股份有限公司（以下簡稱晶櫻光電）100%股權并募集配套資金。晶櫻光電主要從事單晶硅棒、多晶硅錠、單晶硅片及多晶硅片的研發、生產、銷售。

私募停牌前買入遭質疑

上交所指出，上海伊洛私募基金管理有限公司－紅橡金麟伊洛1號私募基金（以下簡稱上海伊洛）于風范股份本次重組停牌前，通過大宗交易方式自公司控股股東范建剛處買入1.79%公司股份。有報道稱，上海伊洛曾于2020年買入上市公司股票，買入的時間、金額與同期控股股東大宗交易減持的時間、金額較為吻合。鑒于此，上交所要求上市公司結合控股股東及相關知情人籌劃此次重組事項的時間節點，說明控股股東停牌前與上海伊洛發生大宗交易的背景，是否存在內幕信息提前泄露的情形；補充披露控股股東及一致行動人與上海伊洛歷史股票交易情況，包括時間、金額、交易背景，并說明是否存在關聯關系或其他資金往來。

7月26日，《每日經濟新聞》曾刊發獨家報道《風范股份復牌股價漲停 停牌前獲私募大舉買入，股份賣家疑為公司控股股東》。報道指出，風范股份7月25日晚披露的股東持股情況顯示，截至7月11日，上海伊洛持有公司股份2040萬股，持股比例為1.79%，為公司第四大股東/流通股東。巧合的是，風范股份曾在7月7日發布公告稱，公司控股股東范建剛近日函告公司，其于7月5日通過大宗交易減持公司股份2040萬股，占公司總股本的1.79%。綜合來看，上海伊洛的持股很有可能來自于范建剛。

每經報道還指出，上海伊洛對風范股份可謂是相當地青睞。早在風范股份2020年年報中，伊洛1號便曾公開現身。彼時，其持有上市公司股份2255萬股，持股比例為1.99%，為公司第四大股東；而正是在2020年11月~12月，范建剛通過大宗交易減持了公司股份，減持數量恰好為2255萬股。

7月26日晚間，風范股份曾發布澄清公告表示，上海伊洛所持公司2040萬股股份的確受讓自公司控股股東范建剛。上市公司稱，關于此次重組事項，公司已嚴格做好信息保密工作，不存在內幕信息泄露情形，上述大宗交易不涉及內幕交易。

需進一步說明標的業績波動原因

重組預案顯示，近年來晶櫻光電業績波動較大，2020年至2022年上半年的凈利潤分別約為-8177.98 萬元、1.05億元和7125.1萬元；同時，晶櫻光電2020年末至2022年上半年末的資產負債率分別約為76.3%、75.77%、78.76%，負債水平較高。

對此，上交所要求風范股份結合晶櫻光電主營產品及營收結構的變動情況，說明晶櫻光電近年來業績波動較大的原因，是否與同行業公司經營情況存在較大差異；結合晶櫻光電的負債結構、主要借款對象及資金用途，說明該公司資產負債率較高的原因，并明確后續是否仍存在大額資金投入需求。

此外，上交所還關注到，晶櫻光電2017年發生日常關聯交易金額約1747.48萬元，主要為購買原材料等。鑒于此，其要求上市公司補充披露報告期晶櫻光電關聯交易的情況，包括交易對象、內容、金額及占比等。

“請公司補充披露各交易對方取得標的資產股份的時間、方式、是否實繳、相關估值定價等情況，說明交易對方鎖定期是否符合規則要求，以及各交易對方之間是否存在一致行動關系。”上交所在問詢函中提出。

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