榮豐控股近8億并購獲股東會通過 控股股東未回避表決

每經記者 彭斐    每經編輯 梁梟    

雖然出席股東代表股份未過半數，但在持股超過40%的大股東同意下，榮豐控股出資近8億元收購孫公司的議案最終獲得股東大會通過。

數據來源：啟信寶 視覺中國圖 楊靖制圖

根據榮豐控股（SZ000668，股價14.12元，市值20.73億元）9月30日晚間披露的公司2022年第四次臨時股東大會決議公告，公司關于購買孫公司股權的議案、關于與安徽威宇醫療器械科技有限公司（以下簡稱威宇醫療）簽署附條件生效的《股權轉讓協議》的議案等兩項議案均獲通過。

《每日經濟新聞》記者注意到，在投票階段，參與投票的股東所代表股份未到總股本的半數，但在持股比例達40.81%的盛世達投資有限公司（以下簡稱盛世達）投出贊成票后，榮豐控股此次近8億元收購案也掃清最大障礙。

值得注意的是，盛世達是榮豐控股的控股股東，這筆交易也將影響榮豐控股2021年收購威宇醫療的重大資產重組交易（以下簡稱前次交易）的業績兌現情況。而在前次交易中，盛世達是業績兜底方之一。

控股股東投票決定

榮豐控股9月15日披露，公司與控股子公司威宇醫療簽署《股權轉讓協議》，擬受讓其持有的湖南威宇醫藥有限公司（以下簡稱湖南威宇）100%股權，交易對價為7.87億元。

9月23日晚間，《每日經濟新聞》刊發《調查｜榮豐控股近8億“豪購”到底為了誰？》的報道，報道了湖南威宇升級將“掏空”上市公司前次收購的對賭標的、業績兜底方將拿走大部分轉讓款等情況。

在報道發出后的9月25日晚間，榮豐控股發出補充公告，除了對受讓湖南威宇交易的定價及合理性做出補充外，還提到“本次交易交割完成后，在計算前次重組業績承諾完成情況時，將上市公司本次收購的湖南威宇以及威宇醫療經營情況合并計算”。

不過，一位資本市場人士向《每日經濟新聞》記者直言，在交易中，湖南威宇股權已經賣給上市公司，作為子公司的威宇醫療還有什么權利對其經營合并計算？在并表情況下，上市公司完全可以代管、托管湖南威宇，而不是拿出7.87億元去收購。

從9月30日臨時股東大會的投票情況來看，雖然參與投票的股東所代表股權未到總股本的半數，但在上市公司控股股東盛世達投出贊成票后，榮豐控股此次收購也將掃清最大障礙。

從榮豐控股披露的股東出席情況來看，在此次臨時股東會上，通過現場和網絡投票的股東9人，代表股份6080.54萬股，占上市公司總股份的41.41%。通過現場投票的股東1人，代表股份5992.61萬股，占上市公司總股份的40.81%。

結合現場投票股東所占股份、以及榮豐控股前十大股東持股情況不難看出，出席現場投票的應該為榮豐控股控股股東盛世達。

截至2022年6月30日，盛世達持有榮豐控股40.81%股權，榮豐控股其他股東的持股比例均未超過3%。也就是說，在股東大會的投票中，盛世達對議案的態度將直接決定股東大會最終投票結果。

從榮豐控股9月30日臨時股東大會的投票結果來看，雖然對兩個議案反對的中小股東有2.67萬股，占出席會議的中小股東所持股份的3.0365%，但很難和持有上市公司近6000萬股的盛世達抗衡。

總表決情況顯示，在針對兩個議案的投票中，同意5995.35萬股，占出席會議所有股東所持股份的98.5990%。對照盛世達持股比例來看，對兩個議案投出贊成票的股份，基本來自榮豐控股大股東盛世達。

盛世達或間接受益

在大股東贊成票支持下，榮豐控股這次近8億元的收購最終得以通過。而如何解決資金問題，也成為上市公司的當務之急。

財務數據顯示，截至2022年6月末，榮豐控股合并資產負債表顯示，貨幣資金為1.97億元，占總資產比例為5.47%。與此同時，公司當期應收賬款為8.49億元，占總資產比例為23.55%。

一位財務人士向《每日經濟新聞》記者表示，不到兩億元的現金是合并報表數據，里面還包含威宇醫療賬上的現金，如果剔除旗下公司賬上的錢，上市公司作為母公司，賬上不一定有這么多錢。

事實上，榮豐控股2022年半年度財務報告顯示，截至今年6月底，榮豐控股母公司賬上的貨幣資金僅為155.68萬元。也就是說，僅憑榮豐控股自身財力，很難支付收購湖南威宇的相關款項。

對于相關收購資金的來源、交易完成后資金流向等問題，9月22日上午，《每日經濟新聞》記者按照榮豐控股方面要求向其公司郵箱發送采訪函。當日下午的回復中，榮豐控股以“目前正處于控制權變動敏感時期，暫不便于接受采訪”為由未進行實質性回應。

不過，除了資金可能有多重籌措渠道外，這筆交易可能讓上市公司前次交易的業績承諾有了解決辦法。

在前次交易中，寧湧超和盛世達作為威宇醫療的股東作出承諾，但在榮豐控股并表威宇醫療的首個年度（2021年度），威宇醫療實現凈利潤1745.08萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤為692.76萬元，未達到2021年度承諾業績。

按照約定，寧湧超和盛世達分別需向榮豐控股補償現金1932.57萬元、1.02億元。此后，盛世達向榮豐控股支付全部業績補償款1.02億元；因未向榮豐控股支付業績補償款1932.57萬元，深交所向寧湧超下發監管函。

在《每日經濟新聞》此前發布《調查｜榮豐控股近8億“豪購”到底為了誰？》中，記者通過采訪及查閱工商資料獲悉，在威宇醫療的相關權利中，雖然榮豐控股擁有超過70%的表決權，但寧湧超能夠掌控的股權卻達到55.53%。以此計算，寧湧超能夠掌控的股東方所對應股權的價值為4.37億元。

湖南威宇的交易一旦完成，能夠拿到最多轉讓款的寧湧超，無疑將成為大贏家——不僅可以支付業績補償款，也足夠讓威宇醫療完成其2022年1.02億元的業績承諾，身為兜底方的寧湧超、盛世達也不必再做業績補償。

在上述資本市場人士看來，一旦交易完成，上市公司購入湖南威宇算作威宇醫療的收益，盛世達有很大可能成為此次交易的間接受益方。

不過，在9月15日公告中，榮豐控股稱，此次股權轉讓不涉及關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

盛世達在9月30日股東大會投出關鍵票早已在意料之中。9月26日下午2時許，榮豐控股人士曾向《每日經濟新聞》記者表示：“盛世達會正常投票，我們此次交易不屬于關聯交易。”對于是否屬于收購湖南威宇交易的間接受益方，榮豐控股方面表示：“我們是按照上市規則來判定。”

封面圖片來源：數據來源：啟信寶視覺中國圖楊靖制圖