并購標的未達到業績承諾 航天發展起訴交易對手方索賠1.3億元

每經記者 趙李南    每經編輯 楊夏    

12月28日，航天發展（SZ000547，股價9.51元，市值153億元）發布公告稱，由于業績承諾補償事宜，航天發展起訴自然人荀金標和蔡君，請求賠償金額為1.3億元。

《每日經濟新聞》記者注意到，航天發展的上述訴訟與其子公司2017年的一宗并購案有關，荀金標和蔡君為該并購的交易對手方。

稱孫公司未完成業績承諾

2017年，航天發展的全資子公司南京長峰航天電子科技有限公司（以下簡稱南京長峰）與荀金標、蔡君簽訂了《股權收購意向性框架協議》。

按照上述協議，南京長峰以現金方式收購荀金標、蔡君合計持有的江蘇大洋海洋裝備有限公司（以下簡稱江蘇大洋）65%股權，收購總價款為8580萬元。

針對收購目的，航天發展彼時稱，南京長峰以“電子藍軍”為業務引領，江蘇大洋則具備高速靶船的研制能力與生產經驗，有生產和交付海上模擬平臺經驗。收購完成后，南京長峰將有能力專業從事全任務系統靶船、高速靶船、大型海上船舶等海上藍軍裝備的研發和生產，提升電子藍軍裝備配套層級，增強該產業板塊整體發展實力。

據航天發展披露，荀金標和蔡君承諾在江蘇大洋公司股權轉讓完成后，江蘇大洋2017年度至2021年度經審計的凈利潤累計不低于9998.71萬元。而經過審計，江蘇大洋2017年度至2021年度累計實現凈利潤為-1695.41萬元。航天發展稱，江蘇大洋未實現累計承諾業績。在2021年年報中，航天發展表示，江蘇大洋之所以未能夠完成業績主要因為疫情影響。

此外，值得注意的是，2021年底，致同會計師事務所對航天發展內部控制情況進行審計，并出具了帶強調事項段無保留意見的內部控制審計報告。而之所以出具這樣的非標準意見，原因正是出在了江蘇大洋。

致同會計師事務所表示，江蘇大洋2021年處理與以前年度被收購的相關安排所作出的會計處理不恰當，江蘇大洋是航天發展的間接子公司，該情形影響航天發展財務報告內部控制。

針對該事項，航天發展董事會解釋稱，2021年，其在對江蘇大洋開展內部控制檢查時發現，江蘇大洋2021年處理與以前年度被收購的相關安排所作出的會計處理不恰當。針對該問題，航天發展管理層高度重視，責成江蘇大洋及其控股股東對不當會計處理進行更正并同步修正會計報表。

起訴交易對手方

航天發展稱，截至目前，南京長峰仍未收到業績承諾補償款項。

事實上，航天發展方面與荀金標、蔡君就業績補償的交涉早已經進行。在2021年年報中，航天發展表示，其正在采取包括業績承諾延期在內的相關措施處理上述問題，并表示協商已經形成初步方案，但方案具有較大不確定性，且尚待公司履行相關內部及上級國資監管機關決策程序，具備披露條件后公司將及時履行相關信息披露義務。

顯然，經過了長時間的協商并未能夠達成能令雙方滿意的結果。近日，南京長峰向法院提起了訴訟。

航天發展在公告中表示，南京長峰就與荀金標及蔡君的業績補償款糾紛向南京市江北新區人民法院提起訴訟，南京市江北新區人民法院于近日受理本次訴訟并出具了受理案件通知書。南京長峰請求業績補償款及違約金共計約1.3億元。

按照南京長峰與荀金標、蔡君的協議，若江蘇大洋沒有完成承諾凈利潤，則南京長峰有權要求荀金標和蔡君以轉讓股權或支付現金的方式對南京長峰進行補償。

同時，據航天發展公告，2017年，南京長峰作為質權人與出質人荀金標簽訂了《股權出質合同》，荀金標以其持有的江蘇大洋35%股權擔保《股權轉讓協議》項下的8235萬元債權。

在此次訴訟的請求當中，南京長峰也要求在8235萬元的范圍內以被告荀金標持有的江蘇大洋35%股權拍賣變賣所得價款優先受償。

天眼查顯示，目前荀金標仍然持有江蘇大洋35%股權，并擔任江蘇大洋董事。在今年3月之前，荀金標還擔任江蘇大洋的法定代表人。

此外，今年4月，荀金標、蔡君同江蘇大洋因以前年度被收購的相關安排簽訂了關于4268.73萬元交付江蘇大洋的情況說明，協議約定該款項為向江蘇大洋的捐贈，該捐贈已完成。

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